●邹兴荣

一、案例背景

J金控实业公司，于2018年2月成立，注册资本1亿元，经营范围主要包括产业投资、生态与资源项目开发投资、城镇基础设施投资、产业园开发投资、PPP项目咨询服务、PPP项目投资与管理、对其他行业的投资等。2019年10月，J金控实业公司与甲地方平台公司共同投资成立A公司，注册资本1亿元，其中：J金控实业公司出资5100万元，甲地方政府平台公司出资4900万元。根据A公司财务账面反映，2019年11月29日、12月10日A公司分四笔收到J金控实业公司和甲地方政府平台公司的出资款，银行回单注明转款用途为“缴纳资本金”。2019年12月9日、13日，A公司分别将上述资金转回J金控实业公司和甲地方政府平台公司，且除向银行融资外并无其他实质经营业务，致使A公司成为实质上的空壳公司。2019年12月，A公司以某景区改造工程项目的名义，获得B银行固定资产贷款5亿元，期限5年，年利率6%，贷款由J金控实业公司、甲地方政府平台公司等提供担保。截至2020年3月，B银行已向A公司发放3笔贷款共计4亿元。

二、违规事实

（一）套取银行贷款通过受托支付方式转给控股股东

A公司于贷款发放当日，通过受托支付方式分别转给三家施工单位，三家施工单位再陆续全部转给甲地方政府旧城改造开发有限公司。甲地方政府旧城改造开发有限公司随后按A公司两家股东的投资比例（51%和49%）分别转给J金控实业公司（通过其子公司转账）2.04亿元、甲地方政府平台公司1.96亿元。贷款利息由J金控实业公司及甲地方政府平台公司按投资比例承担。

（二）拆借贷款资金赚取利差

J金控实业公司将A公司转入的2.04亿元银行贷款资金中的1.96亿元拆借给地方财政或地方政府平台公司成立的项目公司使用，主要用于支付某土地整理开发项目拆迁款、某矿泉水项目借款、缴纳某文化体育产业中心项目商业用地部分土地竞拍款，拆借资金均按年利率12%收取资金占用费。截至2020年9月，J金控实业公司共收取资金占用费1115.53万元，同时支付A公司的银行贷款利息744.06万元。据此，J金控实业公司获得利差371.47万元。

三、检查思路与方法

在发现上述违规事项的检查过程中，检查组通过对X金融控股公司的会计核算、投融资、资产质量等多方面情况进行全面检查，并对有关问题线索深入子公司及往来单位进行追溯和延伸检查。

（一）全面排查，关注异常行为

在对X金融控股公司进行检查前，充分收集整理金融行业及非银行金融机构检查的相关政策、X金融控股公司的背景材料，了解该公司的组织架构、营业范围、收入状况等相关信息，对主要工作方向及内容，进行明确和细化。在对X金融控股公司进行检查过程中，对该公司的经营收入、资产负债情况、企业投资项目等进行全面排查。检查到X金融控股公司子公司J金控实业公司时，发现J金控实业公司与一家企业的资金往来存在异常，进一步核实发现，与J金控实业公司往来的A公司为J金控实业公司与甲地方政府平台公司联合设立，J金控实业公司于2019年11月至12月转给A公司5100万元充当注册资本金，而后A公司又于2019年12月将注册资本金转回J金控实业公司与甲地方政府平台公司。J金控实业公司出资设立公司而后又立马抽回注册资本金的行为，引起了检查组的怀疑。

（二）深挖细查，厘清事实真相

对于J金控实业公司与A公司的问题线索，检查组重点突破，发现A公司除向银行融资外并无其他实质经营业务。围绕银行贷款资金流向进行追查，发现A公司在获取银行贷款当日通过受托支付方式将贷款转给三家施工单位，三家施工单位再陆续全部转给甲地方政府旧城改造开发有限公司，最后由甲地方政府旧城改造开发有限公司按A公司两家股东的投资比例分别转给J金控实业公司（通过其子公司转账）和甲地方政府平台公司使用。由于A公司注册资本金已全部转回给J金控实业公司和甲地方政府平台公司，因此，检查组继续追查转入J金控实业公司2.04亿元银行贷款资金使用情况，发现A公司将1.96亿元银行贷款资金主要用于拆借给地方财政或政府平台公司成立的项目公司使用。

（三）多方取证，完善证据链条

因检查涉及的X金融控股公司为地方大型企业，任何检查发现的问题对该公司经营都有一定影响。检查组严格按照有关检查规则的要求，依法开展检查，根据资金流向，分赴J金控实业公司及甲地，走访有关企业、厘清事实真相，保存有关凭证，确保发现的问题事实清楚、证据确凿、定性准确、依据充分。

四、违规动机与原因

（一）金融控股公司野蛮生长，盲目扩张业务

随着全球范围内金融企业综合化经营渐成趋势，2002年，部分集团公司获得国务院首批试点综合金融控股集团的批准，成为我国金融控股企业发展的开端。近年来，在我国金融改革大趋势的背景下，非金融企业参与金融行业的大门已经打开，国家鼓励民营资本进入金融业。在这股潮流中，非金融企业投资控股多家类金融机构，成为事实上的金融控股公司的情况屡见不鲜。但在实践中暴露了一些复杂的问题，如部分金融控股公司为了发展生存，不考虑业务的合法合规性，虚假注资、循环注资，盲目扩张金融业务。

（二）金融控股公司内部控制弱化，违规操作较易

部分金融控股公司长期存在内部控制弱化现象，这主要表现为“重业绩，轻管理”，在野蛮生长过程中内部控制制度无法跟上发展的步伐，导致出现一系列的问题。一是内控制度缺乏协调性。部分金融控股公司虽然建立了一套较为完善的内控制度，但操作性不强，与实际业务要求还存在一定差距，无法实现业务运作过程中环环相扣和相互监督制约的动态控制。二是财务控制制度适用性差。在财务管理方面，部分金融控股母公司及所有子公司适用同一套财务管理规定，未考虑子公司众多、涵盖领域广、涉及行业多，体制不尽相同，统一的财务管理规定并不能完全适合其所有子公司，在财务监督方面同时存在监督不力的现象，对资金使用管理不严、审批不规范，容易造成公司财务混乱状况。三是风险控制制度有待完善。金融控股公司因其内部复杂的组织结构和高关联度的业务，面临着操作风险、经营风险等多种风险。现阶段，我国部分金融控股公司成立较晚，风险防范和控制机制还不够完善，存在诸多问题，如未建立风险控制制度或已建立但不够完善；未配置必要的常设管理机构或已配置但组织结构不健全，人员配备不足、职责划定不清等。四是内部审计监督的权威性和独立性有待提升。我国的金融控股公司虽大都设立了专门的审计监督部门，但管理者对内部审计的重要性认识不足，致使内部审计监督部门缺乏应有的权威性和独立性，内部审计部门的监督流于形式，没有起到应有的作用，导致内部控制的监督弱化。五是信息控制制度有待加强。我国金融控股公司虽已开始信息控制制度的建设，但离市场要求还存在一定差距。主要表现为没有建立起顺畅有效的信息采集机制，母公司不能及时有效地获取子公司的信息数据，获取的数据也存在失真等情况，导致母公司对子公司的经营状况等出现错判，影响母公司的正确决策。

（三）外部监管不健全，提供可乘之机

外部监管是实现金融控股公司良性发展的有力保障。2020年9月13日，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》（下文简称《管理办法》），《管理办法》于2020年11月1日起施行。在《管理办法》出台前，外部监管不健全、不完善，问题主要体现在以下几个方面：一是监管机构多且分散，难以形成一套完善的监管体系。部分金融控股公司，实控的金融机构主体较多，分布在全国各地，这些金融机构的监管机构也分布在各地且存在多个监管机构同时监管，金融机构之间的业务往来复杂且隐蔽，某一地区的单一监管机构很难发现隐藏在金融机构之间的复杂性金融风险。二是监管手段不足，难以应对新形势下的监管工作。监管机构一般只有几名至几十名工作人员，且多数人员日常从事行政工作，对新业务的知识储备不够、实践经验不足，监管能力的建设相对滞后；金融控股公司大多体量庞大，实控公司较多，资金往来频繁、数据量大、来源分散、格式多样，监管机构缺乏相应的信息技术人才，很难在监管工作中应用大数据技术，以往的人工查账手段很难适应新形势下的监管工作，不易发现隐藏在数据中的有用信息。

五、教训与启示

（一）加强法制建设，制约盲目扩张

加强针对金融控股公司法规办法的制定，严格市场准入及相关资质、限定业务范围、明确实控人负面清单，有利于规范金融控股公司经营行为，限制违规操作，有效制约企业盲目扩张；强化对金融控股公司的资本运用合规性及来源的真实性监管，防止违规融资、虚假注资、循环注资，有利于遏制金融控股公司规模过度膨胀。

（二）加强内控建设，筑牢风险防线

金融控股公司应当明晰股权架构、完善治理结构、优化业务流程，全面梳理原有内控制度，以进一步强化对权力运行的制约和监督、加强对资金的跟踪管理和项目审核管理为目标，建立一套完善且相互协调的动态内控制度体系，并根据形势变化，不断完善内控制度。加强内控风险评估，发现潜在危险，并针对风险提出相应政策，进一步完善内控制度。加强内部监督，形成相互制约，构建规范的内部制衡机制，用好内部巡视巡察和审计，进一步完善制度，规范管理。

（三）加强全面监管，强化监管震慑

各监管机构应建立信息共享机制，打破信息壁垒，加强金融控股公司信息数据共享，降低各监管机构的信息获取成本，提高发现问题的能力。健全联合监管机制，成立领导小组，充分挖掘整合各监管机构优势，实现对金融控股公司的更加有效控制，针对问题线索，提出更加全面的意见建议，提高监管水平。建立干部交流培训制度，各监管机构间建立干部交流挂职制度，交流监管经验，扩充业务知识储备，促进共同提升监管水平。大数据、云计算、人工智能等新技术已在金融领域得到广泛应用，加强对新技术的培训，提升监管水平，以科技力量推动监管创新。