●汪 峥 王垒垒

一、背景材料

L公司在海外创建，主要经营地在中国大陆，并在成立后不足两年时间内完成了企业股票在海外资本市场的首次公开发行，成功募集资金逾6亿美元。L公司的主要商业模式是利用互联网和大数据技术的新零售模式，主要产品为自制饮品、预制小食等。

L公司首次公开发行后次年1月份和2月份，陆续有3个海外机构发布做空报告，声称L公司是个骗局，其在首次公开发行当年的后两个季度存在夸大销售量问题，且夸大比例较高。两个月后，L公司发布公告承认管理层造假。L公司也很快收到了上市地证券行业监管部门决定将其从当地资本市场摘牌的书面通知。收到该通知次月，L公司股票正式停牌，开始进行退市备案。

L公司（北京）有限公司（以下简称L北京）是L公司100%控股外商独资企业，为集团收入的收款方。上述一系列事件发生后，财政部积极履行财会监督工作职能，派出检查组对L北京自成立以来的会计信息质量开展了专项检查，查实了企业有关违规事实。

二、违规事实

（一）违规事实

L公司为提升公司业绩，营造合理的会计指标，采用API模式、企业充值、个人充值等三种方式伪造交易行为，于首次公开发行当年虚增交易额和营业收入均超过20亿元，占对外披露收入比例超40%，虚增利润超9亿元。

（二）造假情况

L公司为造假行为专门设立行动计划、行动代号，由专人负责，制定方案，从会计系统数据、银行流水、交易主体、门店用户等各个环节进行系统性虚假捏造。其造假行为具备极强的系统性、预谋性、典型性，社会影响极其恶劣。

自首次公开发行当年4月起，L公司首席运营官负责策划虚构交易的具体执行方案，报该公司首席执行官批准执行。该计划在L公司内部代号“XHLJ”，由该首席运营官负责发起虚构交易指令（数量、金额），技术中心专门人员负责建立虚拟数据库（A库），捏造虚假消费数据，并将销售数据分布到真实的用户和门店中。为营造合理的会计指标，L公司通过关联企业实现现金流入，并篡改银行流水。

（三）造假手段

“XHLJ”计划共包含三个收入造假方案，具体情况如下：

1、以API中介客户的名义虚构商品券业务增加交易额。该公司首席运营官将无业务实质的33家公司信息提交给收益管理部专门人员，由该人员在OA系统中提交虚假销售合同，内部审核通过后签订正式盖章版合同。

技术中心专门人员负责建立虚假销售数据库，每月根据首席运营官虚构交易指令要求，人为制造商品券消费场景，实现L公司虚假销售收入。同时由关联公司通过L公司控制企业账户转账4至5层最终流入L北京，以确保虚构交易与资金流相匹配。

收益管理部安排专门人员，根据首席运营官指示，对照流入资金编制33家API中介客户虚假收款明细，并将该明细表传递至资金组。由资金部专门人员根据该明细，负责将收到的款项拆分至33家虚假收款单位，同时篡改Excel银行收款明细，并将篡改后的银行收款明细传递给财务中心核算部门入账。

财务中心收入核算组根据资金部传递来的银行收款明细，核对至33家API中介客户，确认对上述33家企业的预收账款。收入核算组次月1号进入企业客户系统的后台，通过系统导出虚假销售数据库中上月收入类报表，并根据入账规则将其加工成专门的财务系统明细账，再导入该财务系统实现财务报表对收入的确认。

2、企业通过支付宝充值方式，虚构商品券业务增加交易额。L公司通过关联的某股份有限公司支付宝账户，将资金转至被L公司控制的4家国内不同地区的支付宝账户，再以该4家公司名义充值至L公司。充值成功后，每月根据公司首席运营官虚构交易指令要求，由技术中心专门人员采用同样手段在虚假数据库中伪造商品券消费记录，实现虚假销售收入。

3、采取个人充值方式虚构商品券业务增加交易额。根据公司CEO和首席运营官授意，L公司指定专人，以38名L公司员工及其亲属的名义，购买手机号用于虚假充值交易，手机号被划分为6个小组，并设立小组负责人，充值资金来源于关联公司和L公司掌控的部分员工个人抵押贷款。充值成功后，每月根据首席运营官虚构交易指令要求，技术中心专门人员负责采用同样手段在虚假数据库中伪造商品券消费记录，实现虚假销售收入。

三、检查思路和方法

（一）统筹推进，突出重点

检查组在开展检查工作的基础上，一是重点检查与L公司相关年度收入造假相关的中介公司的交易和核算情况，查明造假规模、造假方式、影响程度。二是围绕关联交易情况，重点检查与实际控制人控制的其他经营实体的交易情况，查看是否存在以虚假业务掩盖交易实质、通过关联企业套取资金的问题。三是重点关注与财务造假相关的决策流程，特别是虚构经营数据、签订虚假销售采购合同等关键行为的决策过程。

（二）结合特点，创新方法

检查组在检查工作中注重检查方法的探索与创新，多种方法相结合，查明企业造假动机，明确造假直接责任人。一是运用“穿透式”检查方法。依托现金流“穿透式”查明与造假相关的资金来源，把握对应贸易公司、中介公司的资金去向，查明与关联企业资金往来的交易实质。二是针对L公司舞弊事件，聘请反舞弊专业人员，对企业主审事务所取得的高管电脑镜像和电邮等资料进行分析，查找责任人，并为检查组提供检查线索。三是针对新零售，聘请IT专业人员，对L北京相关系统进行检查，查找系统漏洞和异常销售记录，通过数据分析为检查工作提供支撑。

（三）强化沟通，注重配合

一是对于检查发现的问题，小组间、小组内及时交流并开展集中讨论，及时统一口径，确保检查尺度的一致。二是加强与部机关、兄弟监管局沟通，及时向财政部进行汇报，校正检查方向，及时与兄弟监管局交流检查发现的问题、疑点，配合开展检查工作，扩大联合检查成效。

四、处理结果

财政部检查组将造假事件查实查明，按照有关规定移交有关部门进行处理。

五、违纪动机与原因

上述违纪行为的动机是企业核心利益驱动。由于L公司首次公开发行当年业绩及财务数据远不能达到上市时与投资人沟通的盈利预期，L公司为提升公司业绩，精心伪造该年度业务财务数据，从而起到提升股价和计划增发股份价格，以及发行可转换企业债券的目的，进一步“圈钱”融资。究其原因，主要是企业法制观念薄弱，管理部门对境外上市企业存在监管盲区，“互联网+”新业态带来的监管措施乏力。

（一）法制观念薄弱

企业为追求自身利益，法制观念逐步淡化，既不遵守上市所在地监管要求，又不遵守经营地法律制度。企业管理层发起经营行为时，都是围绕如何为企业谋求更大利益，全然不顾是否存在违法违纪的风险。同时，企业存在侥幸心理，自认为可以通过巧妙手法得以规避监管和约束，反映出企业对“法律红线”缺乏敬畏之心。

（二）监管存在盲区

L公司作为境外上市企业，其上市主体在境外，企业运营在境内，境内监管部门对境外上市公司监管措施有限，上市所在地监管部门又对其会计实体没有管辖权。企业正是抓住这一监管盲区，肆意在境内造假，在境外披露信息，以图躲避监管。

（三）“新业态”监管乏力

近年来，以“互联网+”为特征的“新业态”迅猛发展，其运营和财务会计具备较强的新颖性和独特性。互联网企业销售场景均通过互联网实现，原有的监管手段很难满足监管要求，对已暴露出的经营规范性缺乏约束、管理层舞弊风险高等典型问题，缺乏有效的监管措施。

六、教训与启示

（一）发挥监管职能，堵塞监管漏洞

一是要维护“新业态”良性发展及财务会计健康稳定，亟需会计监督充分发挥职能作用。通过检查解剖“麻雀”，及早发现问题、处理问题，助力“新业态”夯实发展基础。二是加强境外上市企业会计监管。以会计信息质量检查为抓手，以强监管形成震慑，加大对违规违法问题的处理处罚力度，及时宣传、以儆效尤，推动“新业态”市场形成“不敢违、不能违”的氛围。

（二）增强监管本领，提升监管能力

针对“互联网+”为特征的“新业态”，监管部门应加强监管能力建设。一是人才储备，监管人员应具备会计知识和IT知识。二是完善检查软件，适应新形势下的检查需求。

（三）加强调查研究，促进成果利用

一是强化调查研究。财政部门可以立足会计监督自身优势，通过组织开展调研，深入研讨和分析相关问题。二是促进成果利用。监管部门可以运用座谈、培训等方式，将监管成果向行业和企业进行反馈，指导帮助解决问题，规范行业发展。同时也向业界传达明确统一的监管口径，及时提示风险，防患于未然。