袁 康， 吴昊天， 李晓艳

(1.武汉大学 法学院，湖北 武汉 430072；2.辽宁师范大学 学报编辑部，辽宁 大连 116029)

金融科技的应用带来了传统金融监管模式难以应对的风险，各国监管部门不断探索与金融科技相适应的监管机制，以实现鼓励创新与风险防范的平衡。在此背景下，由英国金融行为监管局率先推出的监管沙箱(Regulatory Sandbox)成为引领全球金融科技监管实践的典范。所谓监管沙箱就是指监管者在控制风险的前提下，构建一个可依条件豁免相关监管后果和法律责任的相对独立的“安全空间”，以鼓励企业的产品、服务、商业模式等方面的创新，从而有效防范金融创新风险的试验性监管机制。自2015年英国推出金融科技监管沙箱以来，澳大利亚、新加坡和中国香港也纷纷推出类似机制。不少学者认为监管沙箱体现了金融科技时代金融监管理念与制度的新变化，能够有效降低金融科技的推广成本，因此有必要构建中国式监管沙箱以应对金融科技的风险挑战[1]。我国目前虽然没有国家层面的监管沙箱实践，但北京、上海等地已经开始探索建立监管沙箱(1)根据《国务院关于全面推进北京市服务业扩大开放综合试点工作方案的批复》(国函[2019]16号)，北京市在中国人民银行的支持和指导下率先开展金融科技创新监管试点，探索构建监管沙箱，中国人民银行上海总部印发的《关于促进金融科技发展支持上海建设金融科技中心的指导意见》(银总部发[2019]67号)及《海南省加快区块链产业发展的若干政策措施》(琼工信信产[2020]89号)也明确提出探索构建监管沙箱。。这些试点经验为中国式监管沙箱的构建提供了丰富的本土经验。针对金融科技的创新属性和风险特征，我国应立足国情和金融科技行业的发展实际，结合域外监管沙箱的实践经验，革新监管理念，细化监管规则，在风险防范的视角下构建本土化的监管沙箱，为我国金融科技创新的良性发展提供有力支撑。

一、金融科技风险与监管沙箱构建的政策考量

基于人工智能、大数据、区块链等技术的金融科技应用，在降低交易成本、提高金融效率和拓展金融服务覆盖面等方面展现出了极大的潜力[2]。2018年，中国在金融科技领域投资达255亿美元，处于全球领先地位[3]。2019年，中国人民银行成立了金融科技委员会，将金融科技发展作为深化金融供给侧结构性改革、服务实体经济、防范金融风险的重要力量，并于2019年8月印发了《金融科技(FinTech)发展规划(2019—2021年)》(银发〔2019〕209号)，将金融科技发展提升到了战略高度。然而，金融科技在为金融交易带来便利的同时也导致了金融风险的复杂化。从风险涉及的主体来看，金融科技扩大了金融参与者的范围。金融科技利用技术创新，提高了交易效率，减少了交易成本，降低了金融活动的门槛，增加了金融活动参与主体的数量，这就导致金融风险涉及的主体范围更加广泛。从风险的内容来看，金融风险由于金融科技的全天候、网络性等特征会更加频发和严重[4]。例如，P2P网贷平台因借款人资信难以有效验证而导致其信用风险远大于银行。此外，金融科技还有不同于传统金融技术的风险，呈现出传统金融风险和现代技术风险相叠加的特点。建立在信息技术基础上的金融科技，如果因技术漏洞或者网络攻击而导致某个环节出现问题，就有可能使整个系统崩溃。从风险的传播来看，金融科技风险存在引发系统性风险的可能。虽然金融科技的去中心化会分散金融风险，但若缺乏有效监管，金融科技公司往往会为了追求业绩的快速增长而采取冒险行为，这就加大了风险生成的概率。同时，由于新金融业态的业务模式趋同，交易策略相似，市场主体的行为在算法的影响下容易产生“羊群效应”，放大市场波动从而导致系统性风险。

同时，金融科技的“破坏性创新”也给传统金融监管模式带来了巨大挑战。监管过于宽松易于积累金融风险，监管过于严苛又会抑制金融创新。监管介入过晚易导致金融市场野蛮生长而滋生风险，监管介入过早又可能妨碍金融创新[5]。金融科技对金融监管的挑战主要体现在以下三个方面：(1)有效的金融科技监管框架尚未形成。金融科技创新具有明显的跨界特点：一是金融科技兼具金融和科技两种属性，这对监管提出了更高的技术要求；二是金融科技往往涉及多个业务领域。金融科技产品和业务的混业化趋势会导致分业监管体制下监管边界的模糊与重叠，容易产生监管真空与监管漏洞[6]。(2)金融风险监测难度不断加大。金融科技产品与服务的背后是海量的信息流和复杂的信息结构，加大了风险识别的难度。很多风险控制水平较低的科技企业借助金融科技进入金融行业，使得风险更加分散和隐蔽。面对金融科技风险的复杂性，现有监管体系的技术能力和监管能力难以有效应对高度虚拟化、网络化的金融科技体系[7]。(3)现有的监管手段无法满足有效监测金融科技风险的需要。以“命令—控制”型为主的传统金融监管模式通过预先设定规则的方式进行监管，主要依赖监管人员的数据报送、现场监管和窗口指导等方式[8]，然而金融科技风险隐藏在复杂的技术架构和业务模式之下，监管机构的数据获取能力和技术手段远远滞后于金融科技应用所带来的变化，使得隐藏的风险和漏洞难以得到有效识别[9]。金融科技在运行过程中交易的网络化、智能化和高频化也会给传统金融监管模式带来挑战。

为了应对金融科技发展带来的挑战，金融监管需要正确认识金融科技的风险特征，充分考虑金融科技的自身特点，在平衡金融安全和金融创新的基础上与时俱进自我完善，形成适于金融科技发展的监管模式，监管沙箱在此需求下应运而生。在计算机科学领域，沙箱是指由算法构建的用来对不受信任程序进行测试的虚拟执行环境，操作者可以在沙箱内运行各种程序，运行过程中的任何改变都不会对硬件产生影响。监管沙箱的内在逻辑在于给予新生事物一定的发展空间，在风险可控的试验环境下研究其现实化的可能影响。监管者通过构建一个相对独立且能获得一定程度监管豁免的空间，为金融科技创新主体提供试验环境。如果沙箱中测试的金融科技产品和服务符合各项预置条件，达到了进入市场的要求，则可在确保金融消费者权益的基础上允许这些产品和服务投入现实应用中。

通过监管沙箱，金融科技公司即监管对象可以在责任豁免的基础上进行金融科技创新成果的试验。监管沙箱注重监管者和监管对象之间的沟通与协作，体现了合作式监管和容错式监管的理念。在监管机构的规范和引导下，监管对象可以不断优化自身的产品和服务并降低风险，更好地满足市场和金融消费者的需求[10]。与此同时，监管机构通过合作式的监管模式与监管对象进行充分沟通，以更好地把握和调整监管尺度，明晰金融科技产品和服务的风险边界，通过动态的规则调整不断提升监管能力，从而为完善金融科技监管规则、建立长效金融科技监管机制奠定基础。在容错式的试验性监管模式下，监管对象因可被责任豁免而更有动力进行创新，也更有意愿与监管机构交流与互动，从而促进监管机制的完善和监管效果的提升。

二、现状与类型：监管沙箱的域外实践

金融科技的迅猛发展和金融监管的与时俱进是监管沙箱的重要基础。监管沙箱是当下金融监管领域内兼顾风险监管和金融创新的革命性监管机制。在英国首创监管沙箱后，澳大利亚、中国香港、新加坡、荷兰等地也相继开展了监管沙箱的试验。各地实践经验对我国金融科技监管机制的完善和中国式监管沙箱的构建具有重要借鉴意义。

(一)域外监管沙箱的实践现状

1.英国。2013年英国金融监管改革建立了以金融行为监管局(Financial Conduct Authority，简称FCA)和审慎监管局(Prudential Regulation Authority，简称PRA)为支柱的“双峰监管”框架，其中金融科技监管由FCA负责[11]。英国监管沙箱强调进入沙箱试验的金融科技项目的创新性，主要包括以下几个方面：首先，创新的范围包括金融产品和服务；其次，受试的产品或服务必须明显不同于市场现有的产品或服务；再次，FCA还会考察该产品或服务是否具有测试的必要性以及能否投入市场；最后，该产品或服务必须能为金融消费者带来实质性的福利。完整的监管沙箱程序包括申请、准入评估、商定方案、测试与监测、提交报告和结果评估几个环节。在申请环节，企业需要提交包含测试必要性、创新性和应用范围等内容的测试方案；在准入环节，FCA根据准入条件进行审核并指定专人进行联络；在申请被接受后，FCA将与公司协商拟定测试方案，包括沙箱的各项参数和风险防范措施；达成测试方案后便正式进入测试阶段，测试结束后受试者需向FCA提交关于测试结果的最终报告；最后，FCA将根据报告和测试情况决定该产品或服务能否通过测试[12]。严格的准入制度能够对受试产品和服务进行筛选，能够保证监管沙箱运行的质量。对于未能获批进入沙箱的产品或服务，FCA将提供伞形沙箱和虚拟沙箱两种替代方案[12]。伞形沙箱是监管机构批准金融科技行业成立非营利性公司作为“保护伞”，向未获正式授权的企业提供测试环境并作为监管机构的代理人进行监管和评估。经过FCA的授权，参与伞形沙箱测试的创新企业可作为保护伞公司的“指定代表”获得监管机构的建议。虚拟沙箱是一个能使企业不进入真正市场便可测试其产品和服务的虚拟空间。通过虚拟沙箱可以有效规避消费者受损害风险、市场完整性风险和金融稳定性风险，从而在避免现实损害的基础上对金融科技产品或服务进行测试。从英国监管沙箱的运行实践来看，监管沙箱帮助企业减少了创新成果落地的成本和时间，有利于企业快速获得融资并将产品或服务顺利投入市场。此外，监管沙箱的实践也为防范可能发生的金融风险提供了解决方案。

2.澳大利亚。澳大利亚的监管沙箱最早见于澳大利亚证券与投资委员会(Australian Securities and Investment Commission,简称ASIC)于2017年2月颁布的《第257号监管指南》及之后的三部法律草案(2)三部草案分别是：《2017年财政法修正案(后续措施)法案：金融科技沙箱监管许可证豁免草案》《金融科技沙箱澳大利亚信贷许可证豁免草案》和《金融科技沙箱澳大利亚金融服务许可证豁免草案》。中。澳大利亚监管沙箱的实质在于授权符合条件的申请者在没有获得金融许可证或者信贷许可证的情况下对其符合条件的产品或服务进行测试。具体来说，不需要持有许可证的情形主要有三种：(1)法律或者相关规则已经允许许可证豁免；(2)满足草案规定的豁免条件；(3)向ASIC提出单独申请。在此基础上，ASIC详细规定了许可证豁免的主体范围、准入条件、测试时长、提前终止的情形、豁免流程和事后报告等制度[13]。此外，澳大利亚监管沙箱非常注重消费者的权益保护。若企业在测试结束之前未获得相关金融许可，应做好测试结束后停业的准备，不得超越法律授予的期限。在测试结束前，企业应如实提供反映测试客户损失情况和投诉情况的报告。同时，ASIC规定享受测试服务的企业必须建立内部争议处理程序和经ASIC批准的一个或者多个外部争议处理机制，从而为解决争议提供方便、快捷的渠道。ASIC规定争议处理机制在测试结束后仍会持续半年，消费者可通过停业后的赔偿覆盖继续处理相关争议，保障争议解决的可持续性[14]。澳大利亚监管沙箱是英国监管沙箱的承继和发展，其以许可证豁免为核心，细化了监管沙箱的程序和规则，在消费者权益保障方面规定得更加全面。

3.中国香港。香港金融监管机构认为发展金融科技对于保持香港国际金融中心地位和提高香港金融业的国际影响力具有重要意义，因此需要建立与金融科技进步相匹配的监管机制。2016年9月6日，香港金融管理局率先推出银行业监管沙箱。此后，香港证券和期货监管委员会和保险业监管局也推出了各自的监管沙箱。截至2020年1月，共有126个项目获准参与试验[15]。试验结果表明，监管沙箱有助于银行及科技公司更快地推出金融科技项目，有利于降低产品成本并提高产品质量。香港监管沙箱主要有以下几个特点：首先，香港监管沙箱以分业监管为基础，以跨业合作为补充。香港监管沙箱采取分业监管的模式，如金融管理局仅允许获得《银行业条例》授权办理存款业务的机构参与测试，而证券和期货监管委员会与保险业监管局也只受理其管辖范围内的机构参与测试。但是，金融科技跨界混业经营的出现使得分业监管模式难以覆盖全部产品和服务，金融管理局不得不出台跨部门协调监管机制。在此基础上，三家监管机构合作提供“一点通”服务，按项目的实际需要接通三个监管沙箱。其次，香港监管沙箱实行严格的准入制度，坚持以持牌入场为原则，以许可证豁免为例外。除了香港证监会赋予虚拟资产交易平台短期豁免权以外，持牌入场是参与监管沙箱试验的必要条件。同时，为了防止挫伤企业参与监管沙箱的积极性，监管机构也通过采取放松牌照申请条件、加速审批流程和引导企业与持牌机构合作等措施，寻求监管与创新之间的平衡。此外，香港监管沙箱非常注重国际合作，设立了全球金融网络跨境测试机制(3)全球金融创新网络成立于2018年8月，由包括香港金融管理局在内的29个国家(地区)的监管机构组成，邀请有意在多个地区测试其创新金融产品或服务的企业申请参与先导跨境测试。。监管沙箱国际合作既维护了香港国际金融中心的地位，也有利于金融产品和服务的国际推广，提升了香港金融业的国际竞争力。

(二)域外监管沙箱的类型

总结各国监管沙箱实践成果和经验可以发现，各国监管沙箱实践主要有两种类型，即责任豁免型沙箱和风险控制型沙箱。这两种类型监管沙箱的建设经验为我国监管沙箱的构建提供了蓝本。我国监管沙箱的构建可以选择性地吸收借鉴这些域外经验。

1.责任豁免型沙箱。责任豁免型沙箱选择一部分符合准入要求的企业，通过全部或部分减免其许可要求和法律责任的形式进行金融创新测试，强调从源头上控制风险。通过责任豁免型沙箱真实市场环境的测试，产品和服务可以立即投入市场，这是各国实现金融科技创新监管的最主要途径。域外责任豁免型沙箱可资借鉴的经验主要包括以下几点：(1)给予参与的企业和机构适度的监管豁免，如许可证豁免。此外，各国在注册资金或法律适用方面也会享有一定的豁免权(4)例如FCA针对持牌的机构及其外包服务商出具不采取强制措施承诺函，即在没有明显违反沙箱监管规定的情形下不会对相关机构采取强制措施，而针对非持牌机构则发放临时性许可证。。(2)明确参与监管沙箱的准入标准。准入规则包含测试项目的创新性、消费者福利、争议解决机制和赔付渠道等内容。(3)明确监管沙箱测试的范围、期限和退出等事项。(4)强调信息披露制度的重要性。金融监管机构通过实施测试前、测试中和测试后三个阶段的信息披露制度，强化了责任豁免下的披露责任。(5)注重金融消费者的权益保护。消费者应被告知参与沙箱测试的风险及其合法权益，同时参与沙箱测试的企业或机构要有足够的财力进行赔偿或补偿。除此之外，责任豁免型沙箱还注重畅通争议解决渠道，完善反馈和投诉机制，确保争议能够及时有效地得以解决。(6)重视建立沟通机制，及时化解测试过程中的矛盾或纠纷。

2.风险控制型沙箱。风险控制型沙箱是指不进入真实的市场环境，通过技术创设虚拟空间来测试项目的创新性、有效性和风险的沙箱类型，典型的有FCA设立的行业虚拟沙箱和伞形沙箱。具体来说，虚拟沙箱通过使用公共数据集或其他公司提供的数据运行测试，然后邀请公司或者消费者参与测试。虚拟沙箱为没有能力参与责任豁免型沙箱的小型初创企业提供了测试途径，企业参与虚拟沙箱前无需向监管机构提出申请，从而鼓励更多的企业参与金融创新，同时也推动了数据共享和行业协作；对于无法获得正式批准或授权的公司，FCA建议这些公司将伞形沙箱作为他们解决有关问题的选择[12]。伞形沙箱是由非营利企业主导的代表授权机制，监管机构授权行业组织成立非营利企业，由其作为“保护伞”授权未经正式批准的金融科技创新公司在“保护伞”的庇护和监督下进行测试。行业组织对市场反应灵敏，能够及时发现风险并加以规避，有利于弥补监管的滞后性。伞形沙箱主要由行业组织负责运行，拟测试企业无须额外申请牌照，并且能够受益于行业组织的专业判断。综上所述，风险控制型沙箱往往作为责任豁免型沙箱的替代沙箱，为金融科技创新主体进入市场提供了更多的渠道，大大提升了金融监管的效率。此外，监管沙箱的多主体参与体现了社会共治的理念，有利于增强金融监管能力，节约监管资源。在我国构建监管沙箱的过程中，可以将风险控制型沙箱作为沙箱的重要补充形式，从而丰富金融科技监管沙箱的类型并增强监管沙箱的实际效用。

三、构建中国式监管沙箱的本土资源——试点经验

在各国开展监管沙箱实践的同时，我国也对金融科技监管进行了一系列以试点为依托的探索。事实上，我国各领域的改革大多都以试点的形式展开。试点经验有助于在可控范围内降低政策创新和制度变迁的风险。进入全面深化改革时期，试点工作朝着更加精细化的方向发展：一方面更加强调顶层设计，顶层设计为试点机制的开展提供了基本遵循；另一方面，试点工作更加强调通过制度创新实现创新成果的可复制可推广[16]。

监管沙箱与试点机制存在高度的路径契合。试点机制能够为监管沙箱的设立和推行提供丰富的本土资源，而监管沙箱的探索也体现了先行先试的试点特色。试点的目的在于探索改革的实现路径，为更大范围的改革提供可复制可推广的经验，监管沙箱的目的则是对受试项目进入市场进行测试，二者都是通过试验实现“以点带面”。试点的功能在于实现制度创新中的风险控制，即通过先行先试在有限范围内进行探索，对改革成本和效果进行评估，总结试点经验并复制推广；而监管沙箱通过设置测试环境，对受试项目的可行性和风险进行试验，从而为受试项目能否进入市场提供判断依据。以我国自由贸易试验区为例，通过给予自由贸易区税收和监管豁免，自由贸易区实质上成了进出口管理的沙箱，从而测试对外开放政策的可行性和风险。监管沙箱可以看作是我国在金融科技监管领域的试点。可以发现，试点机制实际上具有政策“沙箱”的属性，为改革措施提供试错空间。

我国已经开展的金融科技监管沙箱实践已经体现出了试点机制的特点。中国人民银行印发的《金融科技(FinTech)发展规划(2019—2021年)》中提出的“在风险可控范围内开展新技术试点验证”就体现了试点思维。在此之前，赣州、杭州和深圳基于金融科技沙箱产业园模式进行了金融科技的发展探索。赣州区块链金融产业沙箱园是对区块链金融类产业设立扶持、发展、监管的平台。赣州园区旨在充分运用区块链、大数据等技术加强对地方金融科技行业的监管，从而推动地方金融科技发展和创新。赣州园区依据《赣州经开区“区块链金融产业沙箱园”发展扶持政策(试行)》进行管理，强调根据企业业绩和发展规模给予补贴和奖励。在监管方式上，园区积极探索使用监测平台监测金融风险，并用区块链技术进行固化和追踪。

早期金融科技产业园在培育金融科技创新、探索新型监管方式上取得了显著成效，但也存在明显缺陷。首先，早期产业园由地方政府牵头设立，没有专业监管机构的介入，监管主体不明确，监管责任缺失。试点园区的建设多基于产业发展和创新成果孵化的需要，落实地方政府招商引资的政策，不重视风险防范；其次，产业园区市场化程度低，在准入条件、产业布局、发展方向等方面都受政府政策的深度影响，产业成果易与市场需求相脱节；再次，产业园区功能单一，只聚焦于区块链等个别领域，吸引企业较少。虽然产业园机制对金融科技的发展具有促进作用，但对风险的控制及消费者权益的保护不足，未能充分尊重市场的需求，制度的可复制可推广性较差。

我国专业化的监管沙箱实践始于北京金融科技创新监管试点。北京监管沙箱为机构申请、金融监管局审核的准入模式。从公布的项目来看，在准入方面，试点坚持持牌机构是准入底线，明确网贷与虚拟货币等金融科技项目不得纳入沙箱测试，但不排除金融科技企业与持牌机构合作参与测试。总体来说，北京金融监管沙箱的准入要求较为严格。截至目前，北京金融科技应用试点共有77家参与机构，获批项目46项。从北京金融监管局公布的6个最新项目(5)6个项目分别为：基于物联网的物品溯源认证管理与供应链金融(工商银行)、微捷贷产品(农业银行)、中信银行智令产品(中信银行/中国银联/度小满/携程)、AIBankInside产品(百信银行)、快审快贷产品(宁波银行)和手机POS创新应用(中国银联/小米数科/京东数科)。可以看出，监管沙箱贯彻金融服务实体经济的宗旨，旨在解决小微企业融资难问题，提升金融便民服务水平。在此基础上，央行、发改委、科技部等六部门又批准在上海、江苏、浙江等10省(市)开展为期1年的金融科技应用试点(6)北京市关注运用大数据、人工智能等技术，提升洗钱、欺诈、非法集资、信贷逾期、资金盗用等风险预警和处置能力；上海市关注票据风险监测、银行风控体系、信贷和理财风控；浙江省建设数字央行金融风险防控平台，建立金融风险联防联控机制；广东省搭建金融数字化风控系统和企业级反欺诈平台；深圳市提出建设智能风控平台，提高可疑案件筛查精度，强化个金资产的前、中、后台业务风险防控能力；四川省建设反洗钱监测平台，构建可视化资金交易链条，建立统一密码服务平台，此外还搭建移动安全风险侦测平台、移动金融安全大数据平台。。

2020年4月27日，人民银行公布了第二批金融科技创新监管试点。由于正值新冠疫情期间，本轮试点关注如何引导金融科技创新帮助在新冠疫情期间陷入融资困境的中小企业，推动产业链协同复工复产。从各省的金融科技创新任务清单来看，本轮试点将监管科技的发展作为重点，体现了维护金融稳定、防范化解金融风险的考量。我国金融科技应用试点实践体现了构建体系化金融科技监管的理念，也体现了基于顶层设计各地根据自身发展需要统筹协调进行试点的本土经验，为监管沙箱的本土化构建奠定了基础。

四、中国式监管沙箱的本土化构建策略

面对金融科技发展带来的监管革新要求，构建中国式监管沙箱是防范金融科技风险的现实需要。在立法层面，可以通过授权立法的形式规定监管沙箱的权力基础，完善监管沙箱的运行程序。具体来说，应由国务院就监管沙箱制定《金融科技沙箱监管条例》，对监管沙箱的实施主体、适用对象、准入条件、测试流程、监管方式、退出程序、金融消费者保护措施等内容进行规定，从而完成中国式监管沙箱的本土化构建[17]。

(一)推动监管沙箱顶层设计的本土化重构

1.革新金融科技监管理念。立足于金融科技的风险特点和创新需要，调整传统的“命令—控制”型监管方式，树立适于金融科技发展的监管理念。首先，要确立对金融科技的包容性监管理念。对金融科技应用中的风险需要辩证看待，监管部门应当按照“创新友好型”包容审慎的监管原则在坚守风险底线的前提下为金融科技创新创造有利环境，并以监管沙箱为基础为金融科技创新设置一定的容错空间。同时，监管部门也需要按照差异化的监管原则，根据不同行业、不同类型的金融科技创新的风险状况和风险程度，在沙箱的准入及豁免范围上进行差异化安排。其次，要适时运用穿透式监管原则[18]。在监管沙箱准入限制放宽的情形下，面对诸多交易结构复杂、产品定性不清的金融科技产品和服务，监管机构在审查过程中要坚持实质重于形式的原则，通过技术手段实现穿透式监管，以防范隐藏的风险[19]。再次，要注重监管科技的应用。以技术为支撑的监管科技可以实现信息和数据的实时监控，有利于降低监管成本、提升监管效率。监管机构应注重监管科技开发和应用，推动金融科技成果与监管体系深度融合，通过新技术提升创新监管与合规监管的能力。监管机构要加强与科技研发机构的合作，培养监管技术人才，并尝试搭建金融数据监管平台与金融科技监管沙箱的对接，通过大数据、云计算对金融科技运行数据进行实时监测[20]。

2.拓展监管沙箱层次体系。我国金融市场规模大且金融科技创新主体数量繁多，由少量监管机构主导运行的监管沙箱恐难满足金融科技发展的需求。我国可以尝试构建由监管机构沙箱、行业协会沙箱和机构内部沙箱所组成的金融科技监管沙箱体系。监管机构设立的沙箱居于顶层位置，适用于在金融体系渗透深、覆盖广、规模大的金融科技产品和服务，实行较为严格的准入制度。行业协会因其行业的专业性和自律组织属性，可以组织并运行行业协会沙箱，使其作为监管机构沙箱的有益补充，衔接那些影响相对较小或未能顺利进入监管机构沙箱的金融科技产品或服务。此外，由于金融科技公司是金融科技的研发主体，是对金融科技产品和服务从研发到应用的全程最为了解的主体，不论是从自我监管的角度，抑或是从产品优化和风险控制的角度，金融科技公司都可以自发构建企业内部沙箱，主动控制产品和服务的风险[21]。多元化运行主体的参与可以丰富监管沙箱的层次，为不同类型和不同水平的金融科技创新主体提供更多的选择。

3.规范监管沙箱的试点运行。我国监管沙箱的构建要充分立足于改革实践中积累的丰富经验，坚持“先行先试，以点带面”，建立体系化可推广的制度，以满足金融科技监管的切实需求。一方面，要将监管沙箱试点纳入法治框架，坚持鼓励与规范并举。通过立法确认和保障各地开展的金融科技监管沙箱试点的合法性，为试点地区的改革工作提供法律上的依据。在此基础上，通过财政手段保障监管沙箱试点运行过程中的支出，维护监管沙箱试点机制的有序运行。另一方面，要明确监管沙箱试点运行的实施周期，提高试点运行的效率。可以通过分段式安排，明确每一阶段参与的项目，逐步增加试点容量，防止出现项目堵塞。加强中央金融监管部门与金融行业和地方金融监管部门的交流和联系，推广金融科技监管试点经验，鼓励受试项目自查自测，提升试点项目的运行效能。只有充分总结我国监管沙箱试点运行的经验，将金融科技监管沙箱作为一项重要的改革加以推进，才能避免监管沙箱盲目移植所带来的“水土不服”，实现金融资源的合理配置和金融创新的有序推进，满足我国金融科技创新的发展需要[22]。

(二)构建中国式监管沙箱的核心规则框架

1.明确监管沙箱的运行主体。对于监管沙箱的运行主体，学界至今尚未形成统一的意见。有学者认为应由“一行两会”(7)即中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会。负责正规金融机构产品和服务监管沙箱的运行，而类金融机构和金融科技公司产品和服务监管沙箱的运行则由行业协会负责[23],也有学者认为应当在监管机构协调的框架下设立统一的监管主体负责监管沙箱的运行[24]，还有学者认为中央金融监管部门和地方金融监管局都可以作为监管沙箱的运行主体[25]。监管沙箱运行主体的确立必须立足于我国金融科技监管的现状，符合金融科技发展的需求。只有构建部门协同、行业协作、央地结合的系统性的金融科技监管沙箱，才能规范我国金融科技的发展。中央层面，我国实行“一委一行两会”分工型监管体制：国务院金融稳定发展委员会负责监管协调和系统性风险防范，中国人民银行负责互联网支付业务的监管，银保监会负责互联网借贷业务、信托业务、消费金融业务和互联网保险业务的监管，证监会负责股权众筹融资业务、互联网基金销售业务的监管(8)参见中国人民银行等十部委发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(银发〔2015〕221号)。。地方层面，按照2017年全国金融工作会议精神，地方金融监管局主要负责类金融机构的行政审批和监管(9)主要包括小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司、辖区内投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易所、网络借贷信息中介机构等。。地方金融监管机构设置和运行监管沙箱的权限和范围需要进行严格的限定，原因在于：首先，金融科技创新项目具有较强的专业性和技术性，地方金融监管部门缺乏足够的技术人才和能力以实现对金融科技风险的精准监控；其次，地方金融监管局除了承担监管职能外，还承担着促进地方金融发展的重任，这就容易造成地方金融监管的“朝底竞争”而导致金融风险的扩散。因此，应立足于我国金融监管体制的现状，尝试构建在金融稳定发展委员会的协调下由“一行两会”设立和运行的监管沙箱，具体的负责领域可参照互联网金融监管的经验进行设置：金融稳定发展委员会设立金融科技创新中心，负责统筹协调监管沙箱和金融科技监管试点的运作；人民银行负责支付业务和反洗钱等业务的监管沙箱；银保监会负责借贷、信托、互联网消费金融业务和保险业务的监管沙箱，同时指导地方金融监管局制定监管沙箱规则；证监会负责股票、债券、期货、股权众筹融资以及互联网基金业务的监管沙箱。在地方层面，可以根据地方金融监管机构的职责和能力建立本行政区域内类金融机构和金融科技公司的监管沙箱试点。在各地试点的基础上建立地方金融监管协调机制，对于跨区域提供服务的项目可通过各地金融监管部门协调审核，尽量减少金融科技创新主体的负担。此外，应鼓励行业协会和非营利组织建立虚拟沙箱，为暂无资格的金融科技公司提供指导，测试结果也可作为监管沙箱准入的参考。

2.明确监管豁免的范围。监管沙箱作为一种容错性监管机制，不可避免地要在监管要求上给予企业某些豁免。以澳大利亚为例，ASIC在符合条件的情况下，根据金融创新项目类型，可豁免相关企业的金融服务许可证或者信贷许可证。具体到我国，监管沙箱的责任豁免应包括民事责任和行政责任两个方面：在民事责任方面，建立消费者赔付基金或者设立保险以防范监管沙箱测试所带来的民事风险，金融机构对于责任能力不足的企业可以提供专项贷款支持，监管机构也应帮助企业树立消费者保护意识，提高风险防范能力，解除企业和消费者的后顾之忧；在行政责任方面，监管机构应根据受试项目的风险情况与企业就监管沙箱测试事项签订协议，对行政责任的豁免范围加以约定，具体豁免范围应根据项目的风险特点和风险控制能力加以确定。在监管措施方面，对于风险较低的项目应豁免其测试期间违反部分监管规则而需担负的法律责任，可以不采取措施函或者个别指导的方式加以监督。在持牌准入方面，可以根据金融监管实际情况，在监管沙箱设立初期对持牌机构进行测试，以银行业为切入点逐步推广实施，积极鼓励金融科技企业与持牌机构合作。对于获取牌照确有困难的金融科技企业，可以开放临时性的许可申请，根据测试情况决定是否给予其准入资格。对于无法进行测试的项目，也应提供替代性方案或建议。

3.明确监管沙箱的准入标准。我国本土化的监管沙箱应将实质创新作为审查的首要标准。具体而言：参与测试的产品或服务要具有创新性，与原有的产品或服务有显著差别；测试的项目必须能为消费者带来直接或间接的福利；测试的项目必须有较为完善的消费者保护机制，畅通争议解决机制和赔付渠道；企业必须为参与真实的市场测试做好充分准备。此外，对于项目的选择也应立足于当下金融发展的需要，一方面，鼓励科技创新项目加入监管测试，强化金融消费者的权益保护意识，整治互联网金融及金融科技发展乱象，尝试建立“培育+测试”一站式监管流程；另一方面，优先支持有利于中小微企业脱困等普惠金融项目，发挥金融服务实体经济、改善民生的作用。此外，对于尚未进入测试和未通过测试的企业，沙箱运行主体应根据项目的具体情况就方案的完善及时提出建议。在项目审核阶段，需要建立并完善金融科技专家评审制度，邀请相关领域的专家组成评审委员会评估决定项目是否准入、实施成效及其是否退出。

4.确定监管沙箱测试的期限和退出事项。平衡金融创新和市场风险必须对监管沙箱的期限加以确定，以保障测试的效率。监管沙箱的测试期限要充分考虑项目的特点和风险程度，对于风险较大的项目可以设置较长的测试期限，确保隐藏的风险得以充分暴露。监管机构可以规定沙箱测试期限的区间范围，具体测试期限交由运行主体和受试主体协商确定。建立完备的退出机制是监管沙箱平稳运行的基本保证，也是沙箱根据受试项目实际情况作出判断的内在要求。具体来说，监管机构应根据受试项目的具体类型和风险状况规定测试退出的参数指标，受试主体在满足监管主体事先要求的参数指标后便可退出[26]。在出现重大技术故障、产品缺陷或者严重损害消费者权益的情形时，测试项目必须退出监管沙箱，以防止风险超出可控范围。

(三)完善中国式监管沙箱的配套制度

1.建立和完善信息披露制度。出于保护商业秘密的需要，受试主体通常不愿意过多披露相关信息，但不充分的信息披露极易导致消费者权益受损。如何既实现充分的信息披露又保护商业秘密就成为监管沙箱运行中亟须解决的问题。根据沙箱测试不同阶段的信息类型与披露必要性的区别，可以在测试前、测试中和测试后构建三个阶段的信息披露制度，并明确差异化的披露要求。在正式进入测试程序之前，企业应向参与测试的消费者及监管机构主动披露基本情况，包括企业的经营范围、财务状况、股东持股等情况，以及参与监管沙箱测试的计划。同时，企业必须明确告知消费者进入监管沙箱测试环境存在的风险，以及争议解决途径和获取赔偿的方案。在测试过程中，企业要定期报告测试情况和实时报告影响测试结果的重大情况，以及处理意见或者解决方案。测试结束后企业应对测试结果进行全面的分析和总结，根据监管机构的要求披露总结性报告，并在监管机构指导下补充完善相关信息，从而为企业获得许可进入市场减少障碍。受试企业的信息披露不仅要真实、完整、及时，还应易于理解[27]。通过完善且合理的信息披露制度，可以在监管机构、受试主体和消费者之间实现利益平衡。

2.建立和完善消费者保护制度。在责任豁免的前提下强化消费者保护是监管沙箱的底线要求，因此沙箱运行主体必须事先制定全面、严格、周密的消费者保护规则。首先，消费者参与沙箱测试须以自愿为前提，运行主体和受试企业应告知消费者参与沙箱测试的风险，保障消费者的知情权。其次，要完善消费者损害赔偿制度，参与测试的企业或机构既要有足够的赔偿责任承担能力，也要有明确和健全的赔偿方案。最后，要畅通争议解决渠道，完善反馈和投诉制度，确保争议能够及时得到解决。然而，过于严格的消费者损害赔偿制度可能诱发消费者选择冒险行为，引发道德风险，从而影响监管沙箱测试的正常运行。因此，为了防止消费者在赔偿保障下盲目冒险，应对参与的消费者进行投资教育，也可采取协议方式约束消费者的冒险行为。如果参与测试的消费者缺乏足够的代表性，不能反映真实的市场状况，监管沙箱的功能便会发生偏离。

3.建立和完善监管联络沟通制度。沙箱运行主体、监管机构与受试企业间畅通的沟通机制是即时反馈测试情况并有效解决问题的内在要求，也是监管沙箱在测试过程中自我完善与优化的重要保证。通过与受试企业进行及时的沟通和交流，沙箱运行主体可以及时根据测试情况对监管沙箱的规则和机制进行动态调整，监管机构可以准确掌握金融科技创新的内在逻辑和发展动向，受试企业也能更方便地了解监管规则，从而解决监管机构与金融科技企业间的信息不对称和认知偏差等问题。与此同时，由于不少金融科技企业通过与不同行业的金融机构进行跨界合作，或者在监管真空下实际开展混业经营，导致我国现有分业监管模式难以对创新产品和服务实现全覆盖。因此，有必要建立监管机构间的沟通协调机制，使监管机构间能够协同配合并形成合力。在此过程中要充分发挥金融稳定发展委员会的协调沟通作用，对于定位不明确的受试项目，通过监管机构间的协调选择最适合的监管沙箱。此外，监管机构间也应在金融稳定发展委员会的协调下加强沟通，分享监管经验，不断优化监管沙箱，为金融科技创新发展营造良好的监管环境。

五、结 语

金融科技的加速发展和应用，在推动金融创新的同时也面对新型风险的挑战。如何有效地实现创新发展与风险防范之间的平衡，需要根据金融科技的特点实现监管机制的创新。域外监管沙箱的实践探索了遵循试验的逻辑，以责任豁免和风险控制为主要特点的创新监管机制，为金融科技监管体系的建立和完善提供了典型样本，得到了全球的普遍认可。从基本逻辑来看，域外监管沙箱与我国的试点机制有异曲同工之妙。在中国金融科技行业蓬勃发展的背景下，我国在借鉴域外监管沙箱先进经验的同时，应立足于试点机制丰富的本土资源，构建中国式金融科技监管沙箱，以形成适于我国金融科技发展的本土化监管体系。在当下金融科技监管试点中，重点鼓励和支持具备较强技术实力的持牌金融机构，在明确设定准入范围和程序的前提下，运用监管沙箱开展先行先试，并结合试点经验不断完善监管沙箱的程序，推动更多的监管沙箱落地应用，构建部门协同、行业协作、央地结合的系统性的金融科技监管沙箱。