聂 森

（福建省创新创业投资管理有限公司 福建 福州 350003）

我国私募股权投资基金发展迅速，取得了明显的成效，目前已成为国家金融体系的组成部分。同时，作为一种新型的金融产品，私募股权投资基金能够推动资本形成，优化法人治理结构，为企业重组重建提供保障，进而推动企业生产要素向更具发展前景及活力的领域转移，加大科技创新力度，推动产业优化升级。如今，部分机构合规意识匮乏，运作水平低下，行业乱象未得到有效整改，产生了一定的风险隐患。为保障金融市场的安全、稳定发展，近年来，监管部门对私募股权投资基金的内控管理要求愈发严格，要求基金管理人制定内部控制的目标和原则、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度，进行自律管理，建立完善的基金管理人内部控制监管机制。私募股权投资基金通过加强内部控制，有助于提高管理公司的资金管理能力，实现资产价值增值的目标，进而有效提高基金的经济效益与社会效益，实现理财目标。

一、私募股权投资基金内部控制问题分析

私募股权投资基金（Private Equity，PE）是指通过非公开的方式，向特定投资者募集资金，投资对象为非上市公司，以权益性投资为基础，通过上市、并购、回购等退出机制，获取收益。私募股权投资基金包含以下特点：（1）高风险性；（2）高回报性；（3）流动性较弱。高风险性是其主要的特点。私募股权投资对象多为处于创立初期的企业或者从事创新活动的企业，其经营发展存在一定的风险隐患。多数情况下，投资者需要面对未知的市场风险、社会风险及投资对象控制风险等。因此，基金管理人的内部控制存在于基金投资的各个环节，目的是通过加强防范，提高应对风险能力，使基金各项业务合法合规，最终实现经营目标。基金管理公司的内部控制水平影响基金发展的稳定性和安全性。私募股权投资基金内部控制往往存在以下方面问题。

（一）相关法律政策缺乏完善性

1.目前，我国股权投资相关法律法规仍有待完善，其中存在一定的空白点与薄弱点。由于缺乏法律的有效监督与管理，伴随较高的法律风险。

2.在监管过程中，监管部门尚未有效明确责任，存在重复监管问题。发生问题时，各部门互相推卸责任，无法有效发挥监管作用。

3.相关法规对证券基金的指引较为明确，但是对私募股权投资基金的指引缺乏明确性，特别是在内部控制方面，其强制力不够。

（二）内控意识薄弱，运营及管理缺乏规范性

基金管理公司对内部控制并未引起足够重视，对私募股权投资基金进行管理的过程中，未建立规范、完善的管理体系。基金的内部管理与整体业务并未进行真正有效的融合，内部组织架构与内控制度不匹配。管理格局与机制的缺失，导致基金管控问题频发，对私募股权投资基金的发展形成阻碍。现如今，一些基金管理公司对股权投资基金进行管理的过程中，缺乏有效的管理机制，导致基金管控问题频发，引发管理风险。部分管理部门缺乏对管理方式的创新，开展工作的过程中，未能与整体业务有效融合，导致股权投资基金管理混乱，管理效果低下。

（三）激励机制及风险约束机制有待完善

管理人员的综合素质决定工作效果。管理人员专业能力不足，极易引发相关问题。私募股权投资是一种长期投资形式，需要建立业绩激励机制以及风险约束机制，提高工作人员的工作主动性与积极性，实现对投资者合法权益的有效维护。但是结合现状分析，目前激励机制以及风险约束机制仍有待完善。

（四）退出过程存在一定的风险

目前，国内注册制的执行力度有待加强。主板市场的上市标准较高，特别是对上市公司的股本总额、企业经营情况以及无形资产比例等，要求较高，导致诸多公司无法进入主板市场。新建立的创业板试与企业的上市要求存在差异。因此，企业引入股权资本的过程中，需要合理、适度承诺上市周期，以防发生盲目性风险。

二、基金管理公司加强股权投资基金的内部控制措施

（一）明确内部控制目标及原则

1.严格遵守私募股权投资基金相关法律法规及政策；

2.加大对经营风险的防范力度，保证相关业务的稳定开展；

3.确保私募股权投资基金的安全性与完整性；

4.保证股权基金、管理人财务及其他关键信息的客观性、准确性及时效性。

基金管理公司对私募股权投资基金进行内部控制，需要严格遵守下述相关原则。

1.全面性原则。内部控制需涵盖全部业务、各部门及全体工作人员，同时涵盖资金募集、投资、运作及运营保障等关键流程。该原则需要确保内部控制的全面覆盖性，避免存在内控死角。多数管理人员过于重视前台业务，忽视后台运营工作。其实，后台运营风险与投资者的利益关系密切。

2.互相制约原则。组织结构需要权责分明、互相制约。实际工作过程中，管理人员多因为规模小、人员匮乏，缺乏对该原则的认知。基金管理工作的性质决定基金管理人员结构，其内部组织架构与人员配置均需要遵循互相制约原则。

3.有效执行原则。管理人员需要采取先进的内控方法，规范内控程序，保证相关制度的有效落实。实际工作过程中，管理人员需要根据相关法律法规，建立制度，规范流程。因为管理规模、人员构成及企业文化等存在差异，适用于某一管理人的制度并非适用于全部管理人。该原则需要确保内控制度的有效落实，首先，结合企业具体情况、相关法律法规、业务性质，制定流程和制度，不可完全照搬其他企业的制度。其次，完成以上制定工作后，需要落实监督机制与奖惩机制。

4.独立性原则。首先要保证管理部门各岗位与职责的独立性，例如，投资部门与合规风控部门的独立；其次要保证财产的独立性，主要指基金财产与管理人财产、其他财产相分离。

5.成本效益原则。管理人员需要通过科学合理的成本控制，提高内控效果，内控需要符合管理规模与工作人员数量，符合具体情况。该原则要求管理人员结合具体情况灵活设置部门，进行人员安排以及制度的制定。

6.适时性原则。管理人员需要定期或不定期对内控工作的成效进行评估，随着相关政策及法律法规的变化，对经营方案、理念等进行合理的调整和修改。该原则的目的在于确保制度的有效性，通过评估工作，及时结合管理情况与法律法规的变化情况完善制度。首先，因为管理人员的变化，原有制度不符合工作要求，需要及时整改与完善；其次，因为法律法规不断发生变化，需要结合其要求完善内控制度。

（二）营造良好的内部环境

首先，管理人员需要具备较强的合法合规经营理念及风险控制意识，加大对工作人员内控意识的培养力度，营造良好的制度、文化环境，确保其爱岗敬业、恪尽职守，具备良好的责任意识。私募股权投资基金接受监管的时间较短，同其他金融机构相比，其风险意识薄弱，亟需强化。首先，要优化和完善相关制度；其次，管理层需要加以重视，发挥引导作用。基金管理公司的组织结构需要根据公司管理现状、组织框架及基金管理运营特点，同时结合公司的战略决策来设置。这样才能有效提高内部控制水平，保证组织内部具有高效的执行力，充分发挥监督在内部控制中的作用。除此之外，基金可以设立专门的对口服务部门。以某股权投资基金为例，其建立的“股权投资服务中心”，为投资人提供优惠政策查询、基金入区后的产业投资等相关服务。

其次，管理人员需要严格遵守专业化原则，合理分配业务，不可兼营其他业务。管理人员要优化和完善治理结构，避免不正当交易、利益输送等风险隐患，加强对投资者利益的保护。私募基金治理的关键在于股权结构、实际控制等，需要加强对关联交易的重视，避免实际控制人干预公司的运作，进行不合规交易，同时需要避免内部控制对股东的权益造成侵害。除此之外，管理人员需要优化组织结构，确保其职责明确、相互制约。首先，建立健全防火墙机制与业务隔离机制，存在利益冲突的业务需要优先隔离。其次，确保不同部门授权分工的科学性与合理性，操作过程中互相独立。

（三）提高专业化经营水平

如今，私募股权投资基金的专业化运营得到了广泛关注，在相关法律法规及政策中均有明确规定，需要管理者严格遵守专业化运营相关原则，保证业务的清晰性，不可兼营与基金管理无关或者存在冲突的业务。专业化运营的特点主要表现在其名称与经营的具体范围方面。相关规定对其名称及范围进行明确界定，私募资金管理人员需要在名称中标明相关字眼，如“私募基金”“私募基金管理”等，同时在范围内标明能够充分体现私募基金特征的字样，如“私募股权投资基金管理”等。从宏观的角度进行分析，其经营范围并不包括同私募基金存在利益冲突的相关业务，同时需要确保其不兼营其他与自身业务无关的卖方业务。

（四）明确投资定位

对投资定位进行明确的过程中，相关方面需要充分了解目标公司的发展情况。基金管理公司的发展阶段可分为种子期、成长期、扩张期与成熟期。种子期是公司最初始的发展阶段，基金管理公司尚未成熟。成长期是指公司已经具备精英团队，具有明确的商业模式，成长期中的投资基金在投资策略与投资目标制定方面，开始进行一些积极的尝试。扩张期主要指基金在行业市场中得到了广泛应用，团队的熟练度显著提高，稳定性明显增强。在该阶段，资金具有重要的作用，能够为占领市场份额创造良好的条件。成熟期主要指公司的规模效益明显，具有较好的发展前景，需要采取科学合理的资金投资策略。

（五）强化市场退出机制的构建

退出机制是股权投资基金的重要组成部分之一。为了能够推动股权投资的健康稳定发展，具备良好的退出渠道十分必要。加大产权交易市场的建设力度，保证各类产权具备良好的流通市场，对交易成本进行合理控制，保证其具有良好的灵活性和流动性。

（六）强化对风险点的控制

首先，做好项目控制与筛选工作。在项目筛选的过程中，商业计划书、市场、技术均为主要的评估方面。其次，加强对投资决策的控制。制定投资决策前，基金管理者需要认识到投资的重要性、投资流程等，科学合理制定投资方案。最后，做好投资管理控制工作。现如今，市场竞争激烈，企业发展过程中伴随一定的风险。因此，基金管理者需要提高投资管理水平，规避风险，提高管理成效。

三、案例分析

S公司是一家专注于科技产业化投资的民营企业，同时也是私募股权投资基金的领导企业。该公司的主营业务类型为一级市场股权投资业务，筹集资金数量较多，管理资本量超过百亿。该公司创办于2005年，不断开拓国际化发展的思路和视野，在平台上嫁接整合不同的数据，对高科技企业注入资本、国际资源、相关技术，促进其开拓市场，帮助传统产业转型升级，同时融入创客文化，通过孵化小微企业，培养产业的创新创业氛围，是创新创业的培育和孵化者。S公司加强私募股权投资基金内部控制的具体措施包括：（1）投资风险管理。S公司从最初寻找项目开始，通过初评的项目方可加入项目库，通过管理部门的初步调查，项目经批准立项成立项目组。可行性分析以《投资建议书》的形式呈交至投资委员会，通过后进入下一阶段。S公司安排专业人员对基金项目进行监督与追踪，密切关注被投资者的发展动态。（2）尽职调查。S公司在尽职调查过程中，明确本公司尽职调查对象和赋予分值，细化参考标准，对投资对象进行打分，为投资专员开展工作提供指导。（3）投资决策。S公司成立投资决策咨询委员会，为项目最终决策的过程中提供专业意见。每只基金设立独立的投资决策委员会，只有通过复审会的项目才能将投资决策文件及相关资料交由投资委员会，通过S公司投资委员会审议批准的项目，才能够签署投资协议。

结束语：

综上所述，私募股权投资基金发展迅速。作为一种非公开的金融工具，私募股权投资基金与常规证券投资基金相比，专业性更强，投资周期较长，存在较高的风险。因此，基金管理公司需要不断优化和完善管理体系，规范业务流程，加强对股权投资基金的内部控制，为金融市场的健康、稳健发展提供保障。