刘晓阳

（招商银行股份有限公司，广东 深圳 518000）

一、引言

伴随着我国居民理财和投资意识的不断提高，金融行业的理财产品、投资产品规模不断加大，产品种类不断丰富。近几年金融市场上除传统类投资产品外，新产品或传统产品的新模式在市场上层出不穷，如现金类理财产品、结构性理财产品、公募指数基金、私募股权投资基金等。监管结构为了规范投资产品的投资行为，制定相关制度要求上述产品的募集资金均需要在取得托管资格的托管人进行托管，目前我国的托管人一般情况是商业银行，少数为证券公司。 对于商业银行托管业务来说，不同产品，资金管理难度不同、会计核算质量不同，其中难度较大的为私募投资基金，尤其是目前私募投资基金目前面临着不同监管机构监管口径不一、有效信息获取难度加大等多重问题，导致商业银行的会计核算质量不高，使得银行面临着巨大的声誉风险及合规风险。

根据基金业协会网站数据显示，截至2019年末，私募基金管理规模13.74万亿，共计81739只，其中商业银行托管的私募投资基金共22239只，其中17847只基金投向股权市场，占比80.25%，故本文以投向股权市场的私募投资基金作为研究对象，分析商业银行托管业务中会计核算存在的难点，针对如何提高托管业务会计核算质量，提出解决方案。

二、商业银行私募投资基金托管业务的管理职责和核算职责

商业银行作为托管人需按照《商业银行资产托管业务指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》中相关要求以及与管理人签订的托管协议约定，提供资产保管、会计核算（估值）服务、资金清算服务、交易结算服务、投资监督服务等托管服务，以及如实向基金投资者披露基金对外投资、投资收益分配情况、资产及负债、可能影响投资者合法权益的重大信息、可能存在的利益冲突等。

三、A商业银行私募投资基金托管会计核算现状

A商业银行针对其需要承担的托管职责和托管合同中约定的内容，制定了相应的内部管理制度，对会计核算职责进行相关规定，要求各分行按照国家有关的会计制度和托管业务合同约定，对资金的转出过程进行把关，计算托管资产总值和资产净值、费用、收益，并出具托管项目报告。

在实际操作层面，管理人在A商业银行开立完成托管账户，将募集资金转入托管账户，A银行开始对资金进行管理。管理内容主要包括以下交易资金支出、费用资金支出、收益入账及分配以及计算资产负债情况等方面。交易资金支出方面：A商业银行进行托管业务时，通过管理人提供的划款指令，对托管资金进行划款操作，A商业银行要求管理人提供相应的交易合同。交易完成后，A商业银行会通过工商登记信息等外部信息，核实交易真实性。费用资金支出方面，同样是由管理人提供划款指令，A商业银行根据划款指令进行付款，对表面合理的费用支出不予过多管理，如律师费用、税费等。在收益入账及分配方面，A商业银行对投资收入进行入账处理，不参与具体收益、收益率的计算。针对资产和负债的计算，A商业银行根据上述划款形成资金流水明细，根据流水明细的进出情况，计算托管产品的资产与负债情况。

四、A商业银行私募基金托管业务会计核算的风险分析

（一）托管人会计核算业务的独立性未给予充分保证

一方面，从托管人的角度来看，众多托管人在管理人面前竞争业务的时候，管理人考虑的一般是托管费用的高低，托管人的知名度与管理能力，以及托管人在资金划转方面的“管理程度”等因素，同时托管人的业务收入来源于管理人，管理人对托管人有较多的利益牵制。也就是说托管人既要收取管理人的费用，又要对其进行管理，天然的在独立性方面会存在不足，从而一定程度影响管理人会计信息质量。

另一方面，从现有法律与制度规定来看，托管人对管理人具有监督责任，并无监管责任，监督结果仅反映在托管报告中，托管报告的数据来源仅根据资金流水及有限的外部公开信息形成，托管报告对管理人的制约力度有限，导致托管人的独立性无法得到保证。

（二）托管人监督职责存在局限性

在托管业务中，托管银行对私募基金资金管理局限在托管银行的内部账户体系内，通过划款指令，实施资金的调拨，严格审核划款指令及相应附件合同（如有）。一旦资金从托管账户中划出，托管银行随即丧失对基金资产的控制权，尤其是私募基金主要投资未上市公司股权，投资运作过程中涉及企业管理、公司财务、资本市场等与资金盈亏相关的环节，而这些运作环节已经远超过托管银行的职责和能力。由于信息的不对称，导致商业银行存在一定局限性，在托管业务核算过程中。虽然合同约定银行在托管业务中具备监督管理职能，但由于受到信息来源不全面、监督方式有限，且无法全面杜绝管理人道德风险，职能有效履行存在较大难度。

在A商业银行中的托管业务中，内部检查过程中已发现多个管理人存在利用虚假资料，套取托管资金，致使托管资金被管理人挪用的情况。如利用虚假的股权交易合同，虚构交易行为，使托管资金流向“空壳”公司、关联公司等其他被管理人操控的公司，从而挪用托管资金。如被公安局已经立案查处的管理人深圳市前海中融天成基金管理有限公司，就是通过这种方式挪用托管资金，托管资金通过两道转手方式，流向不明领域。

（三）银保监会与基金业协会对托管业务的监管职责规定不一致

近年来，私募投资基金暴露出一些问题，尚需进一步强化管理。为保护投资者利益，中国证券投资基金业协会发布公告要求该事件中的托管银行切实履行共同受托职责，导致基金投资人将索赔希望转向对应的托管银行，投资者在没有厘清法律关系及影响职责的情况下，片面地认为托管银行应该为此事负责并承担赔偿责任，影响了托管银行的正常业务开展。

随后中国银行业协会发布两篇专业文章，主要目的是为了阐述银行托管业务与私募投资基金的权责关系，两篇文章均认为《基金法》并未规定银行共同受托责任、托管银行不应承担共同受托职责、不宜将接管责任超出合同范围延伸到托管机构。基金业协会与银行业协会的监管尺度不一，这使得银行需要建立不同机制、不断提升会计核算能力以及会计核算质量以适应监管的要求。

五、提升A商业银行私募投资基金托管业务会计核算质量的建议

（一）商业银行内部应认真运用会计准则中的实质重于形式原则

私募投资基金的托管资金流出后，商业银行随即丧失对基金资产的控制权，托管资金的真实用途对于表面流水流向更为重要。用途的违规同时会带来收益的造假等一系列问题，导致商业银行托管核算的报告严重与事实情况不符，因实质重于形式原则对于商业银行的托管会计核算至关重要，我国会计基本准则中包括并重点强调了实质重于形式原则，如果处理不好可能引发严重的后果，引发声誉风险或承担法律责任。

（二）建立机制全面获取会计信息，从而提升会计核算质量

商业银行需要建立一套有效的机制全面获取托管核算会计信息，如：商业银行可以采取及时获取工商登记信息与托管资金流向对比，从而了解托管资金真实流向，托管资金用于投资股权后，工商登记信息会做出相应的变更，反之则有可能是资金违规流出，通过获取的信息核对资金流向是否存在异常，判断会计核算是否准确。再如：商业银行可以用过获取被投资公司的负面信息、停业信息等，及时在托管报告中提示投资者，同时对产品的估值做出调整，避免托管报告与实际情况出现明显差异，导致投资者无法获取真实信息。商业银行对内，要科技赋能，建立有效的运营流程和运营规范，要有上下协同的组织架构；对外，要有迅速的应急和响应能力，要有敏感的舆情监测能力。及时排查风险信息，如基金业协会网站会定期发布失联管理人名单及风险管理人名单，有效利用外部可靠信息，进一步提高会计核算能力。

（三）进一步完善商业银行内部制度，明确会计核算要求

商业银行可以根据私募投资基金的特点、监管制度的差异性针对性的出台内部制度明确会计核算要求，避免会计信息没有充分在管理报告中发布。在商业银行的整个运行体系下既要做到岗位分离，避免出现舞弊情况，又要保证托管业务在各个阶段、各个岗位下的会计要素的一致性，保证会计信息有效的传递。同时，商业银行需要培养专业的托管业务会计核算人才，专岗负责核算工作，既要了解托管业务运行体系又要具备专业的会计核算能力。也可适当增加后督及复核人员，及时纠正核算中出现的错误，进一步提高核算质量。

六、结束语

以A商业银行为例，揭示目前私募投资基金托管业务中会计核算存在的问题，分析问题后，找到私募投资基金托管业务中导致会计核算质量不高的原因，针对A商业银行的问题与特点，提出提高私募投资基金托管业务会计核算质量的建议，希望本文中的建议能为提高私募投资基金托管业务会计核算质量尽微薄之力。