内部控制视角下合同生命周期管控研究

2021-11-25高伟

大众投资指南 2021年6期

高伟

（吉林烟草工业有限责任公司，吉林延吉 133000）

目前，大部分国有企业或集团公司将企业管理纳入信息化系统的平台建设和管理。但是各管理板块缺乏关联性，相互之间制约机制缺失，或者制约机制较弱，使各管理版块信息孤立。通过合同全生命周期管理系统的建立、健全和应用，可将各管理板块的孤立的信息进行有机联合，促使数据或信息间多维度相互制约，最终实现数据共享。在合同全生命周期各阶段的风险点制定满足企业发展战略要求的协同风险控制目标，并形成制度体系。合同全生命周期管控和考核监督必须覆盖整个周期，制度文件应明确各职能部门的职权范围和分工。

一、内部控制视角下合同生命周期管控存在的问题

（一）前期调研不充分。目前，国有企业对合同全生命周期理念的重视程度不够，应用不系统不全面。在合同签订前期未进行充分的市场调研。不重视收集谈判方信息和资料，全方位考量客户或供应商的经济实力、企业地位、行业排名、上下游情况、政策和法规的相关规定等相关资料。

（二）合同范本条款僵硬固。部分企业未实行合同范本，或完全使用其他企业的合同范本，未根据本企业的实际情况进行合同范本的修订，合同在执行的过程中容易产生纠纷，严重的可能产生经济风险。

（三）忽视谈判过程。在谈判过程中，无谈判方案和谈判策略，无责任分工和责任人。

（四）审核不全面。进入合同审核阶段后，由于各职能部门或人员缺乏审核能力和判断能力，则不可能提出专业的审核意见和建议。很有可能因为片面性判断、局限性思维，急迫地追求降低合同某一方面的风险，导致合同的条款过于苛刻或条款之间互相矛盾致使合同根本无法履行。对于合同的风险不能全面地识别和规避，一旦发生纠纷难以寻找最有利的法律依据。

（五）缺乏事中管控力度。目前国有企业合同履约过程不受重视、内部管控不到位、合同的签订与合同的执行脱节、合同执行人对合同的内容知之甚少、忽视合同变更的管理、合同的异常履约无对应机制等。

（六）评价、归档环节容易被忽略。大部分企业在合同执行结束后，忽略对合同执行全过程的评价和对相关档案的归档保管环节，不注重管控经验的积累。

二、内部控制视角下加强合同生命周期管控的对策建议

（一）充分进行前期调研。建立客户供应商目录，实行分级管控。对客户和供应商的权利能力、行为能力、风险承受力、信用等级进行资信审查。重点关注合同核心条款，避免任何加重我方责任的内容，切实保证企业的合法权益；注重以企业核心竞争力的增强为终极目标之一，通过战略目标的制定、绩效评价考核办法、合同风险管控等多环节，提高企业的内部控制制度的健全和完善；提高合同管理人员的法律观念和职业素养，组建一支高效团队，吸收和培养一批具有高素质的合同管理专业人才。

（二）推广合同范本的编写。通过统计、分析、整理，系统、全面、规范地编写满足企业生产经营需要的各类合同范本。合同范本应该预留必要的选择空间，防止条款僵硬固化；明确合同范本的适用范围；合同范本应该附有必要的使用说明手册，便于使用部门理解和使用。

（三）重视谈判。规范合同谈判管理程序，预防合同谈判风险，建立健全合同谈判管理规章制度和成立合同谈判小组。合理划分不相容责任部门、责任人的职责分工，实行分级管理制度。对于重要合同或法律关系复杂的合同，应该聘请相关法律方面的专家参与谈判和拟订合同。制定谈判方案和策略，确定谈判目标，规避潜在风险。所有参加谈判的人员在合同谈判备案表上签名。

（四）全面审核，突出重点，注重成本效益。在此阶段，需要对合同所有内容进行多维度的全局性的分析，识别风险、评估所有关键节点。注重细节管控，降低风险发生的概率，避免对后期长期合作带来不利影响。避免发生过于重视合同某一方面的条款，却忽视合同中的质量条款、权利义务条款等其他条款可能存在的法律风险，一旦发生纠纷，难以寻找最有利的法律依据。加强对合同中争议条款、违约责任条款、责任与义务条款的审核，尤其要对重大经济合同进行重点审核。通过对合同的合法性和合规性的可行性审核、标的物的技术指标审核、结算支付方式和付款期限的合理性审核等，加强管控力度，降低风险发生概率。

根据合同的类型或企业实际情况设置专业的合同审核部门、配备相关业务专业的相关人员。以合同为核心，依托合同全生命周期的内部管控机制，实现合同管理工作的流程清晰、过程透明、现权明确、科学高效，使合同管理工作从事后的被动处理型向事前防范型管控的转变，实现企业整体管理水平的优化。合同审核阶段需增加合同前期过程性文件的审核环节。强调初步审核、职能审核、专业审核、法律审核等各审核环节并重的原则，实施审核意见和建议的反馈汇报机制，避免合同审核的形式化和应付态度；明确关键管控节点，设置预警机制。从法律法规方面、行业规则方面、公司制度、公司发展规划等方面的，真正实现合法性、合规性的审核。将合同管理的所有环节都纳入监督、考核和制约机制中，避免纠纷、降低风险。强化责任分工，充分发挥职能部门专业优势；建立各环节间的链接点，增加数据的整体联动性；实现信息共享，打通彼此管理壁垒，防止权责分工不明确导致的管理环节断层和管理控制的漏洞。通过培训、考核等方式，鼓励相关部门和人员学习相关合同法律知识，增加知识储备；激励法律审核部门人员考取相关的法律专业证书或进行合同风险防范等专业的法律方面的专项培训，提高法律审核水平；有针对性地招收或培养具有相关法律专业证书的从业人员，提高法律审核队伍的整体素质。注重以企业核心竞争力的增强为终极目标之一，通过战略目标的制定、绩效评价考核办法、合同风险管控等多环节，提高企业的内部控制制度的健全和完善；提高合同管理人员的法律观念和职业素养。

（五）提高合同履约过程的内部管控。合同履约阶段的内部管控，是合同全生命周期管理的核心环节。由于合同履约过程比较长，其中不确定的风险因素也较多，合同的履约管理就显得尤为重要。建议各单位制订合同履约监督管理办法，加大合同履约责任的考核力度；制订合同异常履约应对策略，真正实现合同全生命周期的内部管控。建立合同履约保障体系，协调好合同涉及的各方面的关系，促使合同程序化、规范化地如期履约。合同签订后，制定合同履约计划，设置多个履约控制节点和到期提醒。如分期付款合同的到期付款提醒节点、分期合同的到期验收提醒节点、涉及合同关键期的提醒等控制节点。通过控制节点的提醒功能，全面系统地把握合同的关键期，控制好合同的履约责任和义务，尽最大可能减少合同违约风险，避免企业的经济纠纷，降低财务风险，实行合同履约全过程的内部管控。对涉及价格、数量、质量的重大变更或异常履约，要以书面的形式汇报给有关部门，采取召开联合会议、专项评审会议、文件汇签等方式确定处置方案或签订补充合同。加强各职能部门之间的协作与监督，及时、高效地处置突发问题，将合同履约风险降到最低。弥补合同履约阶段缺少监管和控制的管理漏洞。

（六）整体评价和归档。总结、分析合同履约阶段出现的各类特殊情况，积累合同履约过程管控经验，建立成熟的合同应急处理机制，降低合同履约阶段的涉诉风险和经营风险。以问题为导向，通过发现问题、制定措施来进一步提升合同全生命周期的履约监督管控水平。合同评估阶段的内部管控按顺序主要包括：合同归档、统计分析、监督考核。所有合同执行完成后必须归档，包括立项、审批、质保、安全协议、廉政协议以及相关的会议纪要等。一般合同保存期限为五年，重大事项合同或有未完结事项的合同，应长期保存或保存至事项完结后五年。此项工作作为合同执行过程中的结束环节的第一步十分重要和必要。完善合同执行全过程的统计分析制度，加强经验的总结与反馈，提升合同管理水平，推广先进的管理经验。使合同全生命周期管理形成一个完整的闭环。精准掌握各类合同在企业经营管理中的权重，为下一年度制定合同计划提供有价值的参考依据；通过统计分析，梳理出最常见的合同类型业务经验；梳理出最简练、实用的合同类型范本；逐步形成成熟的合同全生命周期的内部管控机制。建立合同评估机制。由合同归口管理部门牵头，组织合同各相关职能部门开展合同评估工作，明确分工，密切配合，建立完整的评估组织体系。按照“全面覆盖、重点突出”的原则，以“自评、互评和综合评估”为工作流程，对每一会计期间的所有合同进行评估，将评估分析结果以报告的形式反馈给相关职能部门，并且督促相关职能部门在规定的时限内进行整改且上报整改情况。制定合同管控考核奖惩制度。将合同全生命周期评估机制形成长效的工作态势，强化合同全生命周期内部管控的刚性制约。对重大违规行为实行追责制，对管控有力、工作成效显著的部门和人员给予相应奖励。