文/崔晓娜 肖琳（南京财经大学红山学院）

一、引言

中小板上市公司是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，但和主板上市公司相比规模相对较小，管理基础相对薄弱，在公司治理和约束方面存在一些不足，风险性较高，更应加强对内部控制的重视。特别是近年来一些中小板上市公司选择通过并购的方式扩大规模，但是如果盲目进行多元化并购，后续整合能力缺乏，会给企业带来一系列的风险。完善和有效实施内部控制，有助于推动中小板上市公司规范运作，提升其信息披露质量，增强企业竞争力，促进企业可持续发展，可以更好地保护投资者的利益。企业内部控制机制是一个持续的过程，在这个过程中，需要创建管理规定和制度进行约束，并且要对企业的内部控制保持持续的监督，如果发现内部控制漏洞应及时修复。中小板上市公司没有纳入内部控制强制实施范围，实施内控评价和内控审计中可遵循的标准种类繁多，信息披露的规范性、内部控制水平相对落后于主板上市公司，应进一步加强内部控制规范建设。

二、L公司内部控制情况

L公司是国内较大的以光气为原料生产农药的企业，2010年12月，公司在深圳证券交易所中小企业板成功上市。为适应经济发展新常态，实现转型升级，2015年12月公司并购医药生产企业F公司，步入农业、医药双主业时期，自身的业务领域也逐步拓宽。2013-2018年L公司经营业绩相关指标如表1所示。

L公司2014年、2015年净利润均处于亏损状态，被实行“退市风险警示”。为实现企业转型升级，向医药行业进军，提升抗风险能力，2015年收购F公司，并将其纳入合并报表。2016年L公司扭亏为盈，实现净利润1.07亿，每股收益为0.32元，得以摘帽。但2017年业绩下滑严重，同比下降67%，2018年亏损达8.75亿，每股收益为-2.57元。

企业追求规模效益进行跨行业的并购，给企业带来机遇，同时使企业面临更大的风险。企业要加强内部控制的建设，加强对管理薄弱环节的控制，增强抵御风险的能力，确保经营目标顺利实现。L公司经营业绩的下降，虽然有行业因素的影响，但也暴露出内部控制管理上的缺陷。对L公司在2013-2018年间的内部控制评级、内部控制指数、内控自我评价缺陷数量、财务报表审计意见、内控鉴证意见进行梳理，情况如表2所示。

表1 L公司经营业绩相关指标

表2 L公司内部控制情况

L公司2013年内部控制评级为B级，指数为669.44，内部控制处于合格线。2014年下降为C级，2015-2018年4年间，评级都为D级，水平较差。2017、2018年内部控制自评报告分别披露了2个重大缺陷，财务报表审计意见均为保留意见。2015年L公司的《内部控制鉴证报告》出具的意见为带强调事项段无保留意见，强调事项中显示L公司于2015年12月收购了F公司，并将其当年的资产负债表纳入当年度财务报表合并范围，但L公司在进行财务报告内控有效性评价时，没有将F公司包括在内。2017年L公司的《内部控制鉴证报告》为否定意见，披露的内部控制重大缺陷与自评报告一致。

内部环境方面，L公司对于子公司的监督监控和关联交易的控制方面有待加强。从风险评估角度分析，L公司没有对子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行有效的风险评估。控制活动方面，财务工作管理制度落实不到位，《货币资金管理制度》中不相容岗位分离原则没有被严格执行。从信息沟通方面看，L公司信息披露的管理不到位，子公司和集团公司之间信息沟通不顺畅。在内部监督层面，对内部控制情况没有进行有效监督，没有全面落实监督机构职能，日常的内部监管有待加强。

三、内部控制优化对策研究

公司的内控体系应服务于公司的经营目标，L公司应结合当前暴露的内控的缺点，对发现的问题及时更正，为企业将来的发展打好制度基础。内部控制五要素要协调作用构建企业内部控制体系，将企业经营风险控制在合理范围内，保障资金资产的安全合理。

（一）增强内控意识，加强内部控制的环境建设

有效推进上市公司内控缺陷问题的改善，必须强化企业的内控意识，进行多元控制，保证实施力度，从根源上解决内控制度无效和不能彻底执行的问题。内部控制要从单元主体转向多元主体，防止滥用职权、牟取私利、独断专行等后果。强化公司治理，建立有效的制衡机制。将内部控制纳入绩效考核，带动全员积极性，从上而下加强重视程度。企业管理层要加深对内部控制的理解，明确其重要性并加以宣传，将其融入到日常工作中，增强合规管理能力，并以身作则严格遵守，为员工起到表率作用，使控制措施更深入人心。同时充分发挥独立董事的监督作用，独董应该对股东负责，强调第三方判断的态度，强调独立性效果。对企业的员工加大内部控制重要性的宣传，转变制度执行者的内控态度，使员工充分认识到自身岗位的重要性，提高其业务素养。

（二）加强对子公司的管理

（1）实行财务人员委派制度，保证集团公司财务会计制度的贯彻实施，监督控制子公司的财务决策活动。委派财务总监进行财务的监督，同时参与子公司的管理决策，监督并检查子公司的财务信息和财务报表的有效性等。（2）加强对子公司的资金监控。针对集团公司与子公司信息不对称，信息不及时的问题，建立企业内部信息管理系统，实现集团公司与子公司的数据信息交流，加强监督，规范财务预算、财务监控及财务结算等工作，提高财务管理的工作效率。对有些易造成损失和资产流失的重要项目进行授权控制，作出明确的规定。（3）加强对子公司的审计监督。定期与不定期进行子公司的审计工作，规范和监督子公司的经营，保证其财务数据的可靠性和真实性，及时发现其财务管理与生产经营存在的问题并提出相应的应对策略。

（三）加强货币资金管理

资金安全对于企业至关重要，如果资金流转环节出现漏洞，会对企业的经营管理产生重大影响。资金管控方面的缺陷是内控缺陷的高发环节，其中最突出的问题是应收账款的管理、投资管理、票据及印章管理。企业应完善资金管理制度，并加强落实。明确岗位职责和分工，确保不相容岗位相分离。对资金管理的控制范围和审批权限进行明确规定，以防权责不明。加强对资金管理的日常监督，加强监督检查力度，实现资金循环管理的顺畅、及时以及安全。借助信息化方式，实现智能化，关注资金动向，并进行安全风险控制。同时企业应当加强资金管理人员相关专业知识和技能的培训，牢固树立风险意识，时刻保持收益与风险匹配的理念，构建符合企业经营模式的资金运作体系。加强企业财务人员队伍建设，培养财务人员具有较高的业务素质和综合能力，培养其具有较高的会计职业道德，自觉遵守相关的行为规范。

对于企业投融资项目，成立专门的金融工作小组监管项目资金的运作，防范资金使用风险。对于闲置资金，企业可以成立专门委员会，负责对闲置资金的有效使用进行规划和审批，并进行监督，提高资金利用率，节省财务费用，增加公司收益。

（四）建立财务共享中心，构建风险管理信息系统

财务共享模式可以实现财务集中管理，提高管理效率和管控能力。通过大数据的建立，帮助企业经营者进行数据分析，进行事前预测、规避企业经营风险，监控企业运行状态，及时发现问题，推进企业管理创新，减少信息传达偏离实际或失去时效性等情况的出现。整合财务与业务数据，实现企业信息的互联互通，解决企业组织结构重复的问题，提高企业资源配置效率。

风险评估是指企业针对具体的业务流程、组织架构等进行评估，找出风险点，然后针对这些风险点设计相应的控制活动。企业风险管理需要董事会、管理层和员工共同参与，应用于企业战略制定和企业内部各个部门，识别可能对企业造成影响的事项。企业面临的风险因素日益增加，应构建风险管理信息系统，对企业整个经营过程细分环节，对具体环节实施控制，为企业目标的实现提供合理的保证。将各个业务模块的活动记录在信息系统中，便于信息的追踪，便于管理层对业务进行管理。通过系统将风险量化，结合专业风险管理人员的经验判断进行风险监控，系统地识别公司经营中可能存在的各种风险。

（五）加强内部审计监督，落实内控缺陷的整改工作

内部审计机构只有具有充分的独立性，不受管理层的干扰行使审计权利，才能发挥独立监督职能，成为防止内控缺陷发生的重要屏障，保证企业准确及时地披露信息。实现内部审计与内部控制全过程、全领域和全时段的融合，协同增效，对内部控制体系各个要素进行监督和评价，不留监督盲点，日常监督和专项监督相结合，尤其对资金管控等重点领域加大检查力度，及时发现漏洞。内部审计部门不仅要监督企业内部控制的执行情况，并且应努力营造积极的内控文化。企业要培养和引进内部审计人才，实施激励机制，调动审计人员的积极性。确保审计业务的有序处理，需要审计工作者加强责任意识，主动参与企业组织的培训，增加知识储备，掌握内部审计技巧。

企业要定期对内部控制制度进行补充和完善，以更好的实现内控目标。对内控执行的结果进行定期评估，有效进行内部控制缺陷的预防及整改。企业管理者应树立起重视内部控制缺陷的态度，对于企业已经发生的缺陷，根据自身问题制定整改措施，明确整改责任人和整改部门，狠抓落实，及时完成内部控制缺陷的整改工作。对整改工作进行跟踪考察，对于未完成的整改工作分析原因，及时调整整改方案，并追究相关责任，确保整改落到实处。