王雪松

摘 要 企业并购是中小民营企业寻求快速发展而采用的主要形式，但是并购过程中存在各式各样的风险，核心风险就是财务风险，其贯穿整个并购活动的始终且产生重要的影响，可以说，企业对财务风险的把控程度对并购结果起了决定性作用。本文针对中小民营企业在并购活动中可能遇到的财务风险以及相应的解决措施进行了分析。

关键词 中小民营 企业并购 财务风险

企业经常会采用并购的方式，通过迅速扩张、扩大市场份额、突破行业壁垒或者实现跨界经营等手段，达到快速发展或者取得巨额收益的目的。企业并购过程中遇到的最主要风险就是财务风险，并且它贯穿整个并购过程，如果不能及时把控财务风险，将会对并购工作产生不利影响，甚至可能导致并购失败。财务风险在实际操作层面主要包括以下几种，即资金风险、税务风险、或有负债风险等。

一、中小企业并购过程中的主要财务风险

（一）资金风险是企业并购中的最主要风险

企业并购的支付方式分为现金支付方式、股权支付方式以及混合支付方式。其中，现金支付方式因为具备清晰、方便、快捷等优势，是中小型民营企业并购中最常用的支付方式。使用现金支付方式，要求并购企业有充足的资金及稳定的现金流，并购企业应该加强防范以下风险：一是筹资决策不当会引发企业内部资金结构不合理或者无效融资，可能导致企业筹资成本过高或陷入债务危机;二是企业面临流动资金不充裕、融资渠道较少、融资成本高等不利因素，在并购过程中经常会遇到资金瓶颈;三是并购过程中对资金使用的全盘监控不到位，导致资金的安排与企业的融资能力不匹配，或者资金支付不合理、支付节点把控不严格等情况很可能导致企业陷入财务困境。如果不能有效规避这些资金风险，企业很容易在并购活动中出现资金链断裂等情况，甚至并购失败。

（二）税务风险应该受到并购企业的重视

被并購企业最常见的税务风险有以下几种情况：一是被并购企业在并购前存在应尽而未尽的纳税义务，企业如果存在应开而未开发票、税务申报不合规等情况，很有可能会增加并购后企业的税收负担，甚至会影响企业并购后的财务状况;二是被并购企业如果存在账务处理不当造成利润虚增的情况，这不仅增加了企业的并购成本，也增加了并购后企业的纳税义务;三是被并购企业在并购前应缴纳的税金如果存在少缴、漏缴、未缴等欠税情况，并购后的企业不仅要面临补缴税款的风险，还可能涉及大量滞纳金、罚金等纳税责任，增加了并购企业的税收负担及资金负担，并且并购后的企业也会面临法律风险;四是被并购企业如果存在大量的关联交易，应格外关注是否存在关联交易转让定价的税务风险。

（三）企业并购要关注被并购企业是否存在或有负债的风险

被并购企业存在或有负债对并购后企业产生的风险主要包括：一是未决诉讼或者未决仲裁，使得企业产生或有负债，企业账面未计提或者未全部计提;二是为其他企业或个人提供的债务担保产生的连带责任;三是产品质量问题导致企业可能承担的赔偿义务;四是待执行合同变为亏损合同，主要指待执行合同尚未履行，但其合同义务不可避免发生的成本超过预期经济利益造成损失;五是其他重大赔偿事项;六是违法违规行为将会导致企业重大经济损失甚至法律风险。由于或有负债具有隐蔽性、不确定性、义务性以及危害性等特点，同时它又无法在企业正规的财务报表中明确体现，企业并购成功后，这种潜在的负债一旦爆发且数额巨大，企业不得不先行承担该债务，必然会对公司的财务运作产生重大影响，即便事后再向原股东追偿，也很可能遇到原股东无偿还能力的情况，从而增加公司的并购成本。

二、产生上述财务风险的主要原因

（一）资金风险的产生原因

为满足企业在并购过程中对资金的需求，保证维持企业正常运营的资金链的安全，大部分企业通过融资方式解决资金问题。融资一般分为内部融资和外部融资。内部融资的优点是融资成本低、风险小，但是中小型民营企业内部融资金额有限，很难满足并购需求。因此，大部分企业会采用对外融资方式来筹集资金。由于中小企业自身存在资金薄弱、应对市场经营风险的能力较差的特点，其对外融资能力更弱，融资规模和融资方式比较受限，而且付出的融资成本也会更高。对外融资的这些不利因素使得企业融资的财务风险加大。

（二）产生税务风险的原因

被并购企业存在税务风险的原因主要有以下几种：一是企业历史遗留的税务问题在企业被并购前一直未解决，导致企业存在税务风险;二是被并购企业未按规定申报纳税，导致企业少缴、漏缴税款，并且在企业被并购前也未能及时弥补或改正，形成企业税务风险;三是企业与关联方的业务往来定价明显不合理，形成了企业的税务风险。

（三）关于企业存在的或有负债风险

被并购企业的或有负债应该在被并购企业的财务报告中单独披露，或者被并购企业应该将或有负债事项及涉及的金额明确告知并购企业。但是在实际操作中，由于并购企业与被并购企业存在信息不对称的情况，甚至被并购企业为了提高并购价格有意隐瞒，因此有些或有负债在并购时未披露或说明。按照我国会计法的规定，被并购前企业负债由并购后的企业承担，这样无疑会增加并购企业的并购成本，也会影响并购后的企业财务状况。

三、应对财务风险的策略及方法

（一）加强防范资金风险

首先，企业要确定合理的融资规模及最佳资本结构。如果企业采取股权融资方式，那么要重点防范企业控制权分散的风险，如果企业采取债务融资方式，那么企业融资时要重点考虑筹资规模、借款利息、筹资成本、偿还能力以及资金流动性等风险。其次，依据实际情况确定科学的融资方式，合理确定融资渠道。目前最常见的几种融资方式有：一是银行贷款，银行贷款有融资风险小、融资成本低等优势，是企业融资的首选方式，也是融资的主要渠道，但是由于金融机构更青睐国有大中型企业，中小民营企业在银行融资会比较困难;二是直接融资，是中小企业新的融资渠道，但是这种融资方式的融资成本比较高;三是创业投资，又称天使投资，这种融资方式常见于新型的互联网企业，而对于其他行业尤其是传统行业来说，融资成功的概率较低;四是中小企业私募债，这种融资方式由于对资金用途的限制较少，对于有些受到国家政策限制无法采用其他融资方式的企业来说，可以有效解决筹资问题，这也是未来企业融资的发展方向;五是民间融资，这种融资方式也可以有效填补市场的金融缺口。在资金使用方面，企业应加强对资金的过程管理，统筹协调资金需求，提升资金的运营效率，同时严格管理资金审批流程，实现资金的合理支付。顺利融资并合理使用资金是把控资金风险的核心，也是企业并购顺利进行的重要保证。

（二）防范税务风险及或有负债风险

对税务风险和或有负债风险的防范：一是针对并购企业与被并购企业的信息不对称情况，在企业并购前要对被并购企业做好尽职调查工作，全面了解公司整体经营情况，重点核查财务状况，对被并购公司所有的财务档案进行清查，进行业务和数据的有效对比和分析，尽可能全面了解公司的真实财务状况，对涉税事项的账务处理、税金的申报及缴纳情况、企业的或有负债以及关联方交易进行重点核查;二是为了使企业的并购更加顺利，避免不必要的损失，企业可以根据尽职调查的结果，聘请财税专家及律师对企业情况进行全面分析和评估，并给出科学合理的应对措施;三是并购双方在签订的并购协议中，应该明确被并购企业在并购前对已存在的税务风险和或有负债风险应承担的经济责任以及法律义务，以便最大限度地降低并购风险和损失;四是财务整合是并购后企业实施一体化管理的基本途径，是对企业经营活动实行统一规范管理的保证，可达到实现企业价值最大化的目的。

（作者单位为天津运河城投资有限公司）

参考文献

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[2] 袁利民，张昊.中小企业并购的财务风险分析及防范[J].河北企业，2009（3）：32-33.

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