庄月皎 郭文茂 汪婷婷 洪求杰

摘 要：近年来，海关总署大力推进构建以信用为核心的新型海关监管体制，引导企业加强自我管理和自我检查，督促进出口贸易企业形成自律主动纠错的驱动机制。其中，进出口贸易企业内部控制模式的建立尤为重要。现阶段，绝大部分企业在进出口活动上未建立相应的制度约束，因而导致企业损失，制约了企业发展。本文基于AEO认证标准中对内部控制的要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面分析了进出口贸易企业内部控制存在的问题及产生原因，针对性地提出了内部控制优化策略，旨在完善内部控制理论在进出口贸易领域的应用，助力进出口贸易企业建立健全内部控制机制，以提高企业在国际市场上的竞争力和可持续发展能力，减少经营风险和提高经营效益。

关键词：信用；AEO认证；内部控制；进出口贸易企业；报关

本文索引：庄月皎，郭文茂，汪婷婷，等.<变量 2>[J].中国商论，2024（08）：-065.

中图分类号：F742 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2024）04（b）--05

1 研究背景与意义

改革开放以来，全球经济一体化趋势不断增强，国家大力支持企业“走出去”，但是企业在国际贸易中也面临着如下两点潜在风险：其一，外部安全，例如货物在国际物流上的安全问题、国际商业合作伙伴资信安全问题等，如何保障跨国经济涉及的货物流、信息流、单证流的完善安全显得至关重要；其二，企业内部管理风险，例如我国进出口贸易公司发展速度较快，但是内部管理尚不规范。

从以上两点风险不难看出，国家积极倡导企业开展AEO（经认证的经营者，Authorized Economic Operator，AEO）认证是与近些年来国际的贸易趋势相适应的。一方面，海关AEO认证旨在加强企业内部管理、提高企业对供应链安全、贸易安全的防范意识。另一方面，企业申请AEO认证也是适应信用中国建设的需要，现今，海关将从事进出口贸易的企业分为三大类：高级认证企业、海关注册登记和备案企业、失信企业。

结合海关AEO认证探讨进出口贸易公司内部控制的情况，国内研究学者：王新元（2019）[1]采用规范分析法和文献研究法阐述对内部控制理论及意义，分析海关AEO认证体系中企业内部控制评价体系存在的局限性并提出优化建议；付大兴（2020）[2]以中美贸易争端和国际贸易保护主义加剧的国际背景下，中国进出口贸易面临严峻下行压力，探讨如何加强进出口公司内部控制；邓茹琛（2020）[3]通过查找阅读与AEO认证制度的建立、发展、内部控制建设等有关的期刊、论文、书籍等文献资料，理顺历年来AEO制度在中国的发展改革历程及遇到的困难；陈卓敏（2021）[4]在我国对外贸易快速发展的背景下，梳理分析进出口贸易企业内部控制存在问题，并提出相应的优化对策。

综上所述，有关学者比较了进出口活动和内部控制的内涵，分析了进出口贸易公司潜在的内控风险，并站在规范企业经营的角度提出了许多优化内控的管理层建议，为进出口贸易公司的内部管理提供了多种优化策略。

本文基于AEO认证标准的进出口贸易企业内部控制模式，不僅有助于完善内部控制理论在进出口贸易领域的应用，还有助于进出口贸易企业建立健全内部控制机制，改善内部管理水平和国际市场竞争力，确保企业可持续发展。

2 AEO认证与内部控制的关系

AEO认证标准共涉及五大标准类目，分别为财务状况、守法状况、内部控制、贸易安全及附加标准。财务状况要求企业近三年的资产负债率不得高于95%且需有近一年内由会计师事务所出具无保留意见的审计报告，旨在告知海关企业的经营状况良好，无不良的财务信息；守法状况分为人员守法及企业守法，旨在告知海关企业规范经营，并无违法犯罪信息；贸易安全要求企业应加强外部安全的管理，包括：对厂区安全设施的定期检查、对人员进出的安全管控、对商业合作伙伴守法状况贸易安全的准入及定期复核、对货物物品重要交接环节的管控、对运输工具及集装箱的安全检查、对员工供应链安全及危机应急处理的教育。以上五大模块，财务状况及守法状况为硬性指标，需先满足这两条要求方可进行下一步认证。此外，企业只有从内部管理到外部安全进行全方位完善，并贴合认证要求方能通过海关认证，获取AEO认证证书的企业被认为信用程度较高，可以享受海关及相关组织提供的各种优惠措施。

（1）内部环境方面，AEO认证标准要求企业具备健全的组织架构，委派企业高管负责关务管理、贸易安全管理，应具备独立的内部审计部门，并由企业高管组织开展每年度进出口活动审计。

（2）风险评估方面，AEO认证强调企业应该具备风险管理意识，在进出口业务开展过程中存在许多需要企业把控风险点，审视AEO认证标准，笔者发现其设立的目的在于帮助企业规避可能存在的风险，例如规范申报的风险、不了解国外客户资信而存在的交易风险、货物在国际运输中的提单风险等。这对关务人员的素质和能力提出了相应的要求，招聘和培养具备进出口业务风险评估知识和能力的关务人员，才能有效促进企业规范开展进出口活动。

（3）控制活动方面，AEO认证标准中“海关业务培训”要求企业应不定期为员工开展相关的知识培训，“单证控制”要求企业负责报关的人员在报关单申报前或者委托申报前需对报关单中各类申报要素填制的真实性、准确性、规范性和完整性进行内部审核，控制企业报关差错率，“单证保管”要求企业需要妥善保管进出口单证及印章，并对其借阅（借用）、移交、销毁等日常作业流程进行使用审批及权限管控，“准入控制”要求企业明确货物在进出口环节中涉及海关禁止类、限制类、知识产权、检验检疫等准入控制的相关要求，对进出口货物的安全准入进行前置审核。

（4）信息与沟通方面，AEO认证标准中“信息系统”要求企业应建立真实、准确、完整并有效控制企业生产经营、进出口活动、财务数据等的信息系统，在客户管理、合同管理、财务管理、关务管理、物流管理等方面具备可记录、可追溯、可查询、可分析、可预警等功能并有效运行。

（5）内部监督方面，AEO认证标准中要求企业设置内部审计制度，在每年至少开展一次内部审计并保留相应的记录，此外对于已获得高级认证证书的企业，除了每年的内部审计外，还需增加对认证标准是否持续符合的审计，其旨在督促企业需按照AEO认证标准要求持续规范经营。AEO认证标准中“改进机制”要求企业对进出口活动中已发现问题要有相应的改进机制和对违法行为的责任追究机制。

3 H进出口贸易公司内部控制问题分析

3.1 经营现状

3.1.1 公司概况

H公司经营地址位于海关特殊监管区域内，是一家集农贸科研、国际贸易、畜禽养殖、饲料生产、物流服务为一体的产业化一条龙企业，其进出口业务主要包括：销售合同计划、原料采购、加工贸易账册备案、供货商给区内仓储企业发货申报、进区报关、验收入库、付汇、生产发料、成品入库、成品出区报关、财务结算等环节。

3.1.2 经营模式

H公司主要依托国家农产品龙头企业与国外原料供应商进行原料采购，并与上市物流仓储公司合作，进行豆粕、米糠粕等原料的粗加工，加工成品销售至国内各知名养殖企业。由于经营地点在特殊监管区内，因此即使成品在国内销售，也涉及出口（出特殊监管区）业务。业务流程如图2所示。

3.2 内部控制存在的问题

3.2.1 风险管理机制匮乏

笔者发现该公司各部门已制订了内部控制相关制度文件，但制度文件中只规定了正常业务流程，未明确异常事项处理流程，且未设立与进出口业务相关的风险管理机制，不利于企业对突发风险的应急处置。例如发生进出口货物出入库数量和计量单位与报关单申报数据不符、进出口货物收付汇金额与报关单申报数据有差异、国外客户资信不良导致收汇风险、货物在国际运输中遇突发状况、自然灾害导致进出口活动受影响、国别风险导致进口料件不足无法如期安排生产等异常事项时，企业往往无法快速应对风险。同时，企业如果缺乏对风险的主动识别和事前防范的考虑，那么在风险出现时就只有被动的应对和补救[4]。

3.2.2 差错率未得到有效控制

H公司从202×年10月开始进行货物进出区的申报作业，在此期间其报关差错率为0.13%（进出口票数5721，修撤单数74，差错率=修撤单数÷进出口票数），相比其他进出口企业，其差错率并不算高，但其10—12月的差错数量迅速增长，如图3所示。笔者进而重点研究了74次差错的产生原因，如表1所示。

根据图3得知，H公司近一季度的修撤次数呈上升趋势，在12月修撤次数最多，达到57票，占第四季度修撤情况的77%；根据表1对H公司报关差错原因的分析，关务部操作人员报关环节申报要素填制错误导致48次申报差错，占总差错票数的69%，是差错产生的主要原因。笔者重点分析了这48次报关差错中报关单删改的内容，发现差错主要是由于操作人员工作不细致，审核人员审核不到位而导致，据此，笔者进一步了解关务部门的部门组织架构及对应岗位员工的职责归属。企业关务部由８名员工组成，其中关务部经理１名，内勤主管１名，制单员２名，审单员２名，外勤主管１名，查验员１名。以二线出区报关流程为例，各岗位的职责如图4所示。

笔者认为，H公司只通过审单员对报关单进行初审，未有二次复审动作，且在报关单发送之前未对有改动过的申报要素进行复核，导致操作人员无法及时发现并更改所填制錯误的申报要素。笔者调研发现，H公司关务人员不足是导致该现象的主要原因，此外H公司操作人员认为重复检查动作会增加其工作量，并未意识到单证初复审或是交叉审核的重要作用，目前业务流程的设置存在重大的报关差错风险，不利于企业的规范经营。

3.2.3 内部监督薄弱

AEO认证中的内部控制标准极为重视内部审计，笔者调研发现H公司并未设置独立的内部审计部门（小组），并未定期组织人员开展内部审计。

此外，笔者通过比较其他进出口企业对内部监督的开展情况，发现普遍存在以下几种问题：（1）审计人员专业性不足，并不能准确发现企业的内控不足点。为控制企业的经营成本，大多经营者会选择将企业财会部门的人员任命为内部审计人员，这样的岗位设置方式一方面影响内审的独立性，另一方面AEO认证要求内部审计人员必须熟知被审计部门的业务流程，而大部分财务人员对审计流程及进出口业务流程并不知晓，更有甚者在开展审计工作之前未对审计人员进行专业的培训，缺乏审计的专业知识，在这种情况下开展的审计工作并不能发挥其作用；（2）企业审计部门独立性不够，权限不足。审计人员需要得到企业最高管理者的授权方能有效开展内部审计项目，财务人员实际权限不足，没有办法审核并监督上司甚至是同级人员的业务情况，这必然会影响到内审工作的权威性、有效性；（3）企业经营中往往把关注点放置于事后问题的处置，而忽视了事前的风险预测和事中的发展控制[5]，且大部分企业只重视财务报表的审计或是货物质量管理的审计，对于企业内部管理状况的审查少之又少，而对于从事进出口贸易的企业，也往往未把进出口业务审计纳入其中，导致企业审计体系不全面，不利于企业及时发现经营过程中存在的问题。

4 H进出口贸易公司内部控制优化策略

4.1 优化内部环境

内部控制的基础是需要有良好的内部环境，对于进出口贸易企业而言，其内部环境包括企业员工的内控意识、企业组织架构的设立以及相关制度的建立。其一，企业可为员工开展有关内部控制的培训课程，且企业管理者应带头开展学习，提高企业员工的重视度，与企业员工共同了解内控的内涵，知晓规范企业内部控制的重要性与必要性，此外，在培训过程中需要重视对员工内控知识学习效果的考核，保障培训开展的有效性。其二，企业应建立合理的组织架构，对于H公司，应设有公司高管作为关务管理人员和贸易安全管理人员，对进出口业务涉及的各个环节进行规范管理，在公司最高管理人下设内审小组，独立于公司其他部门，规范企业的内部监督，科学界定各职能部门的权责，使各岗位充分发挥各自的作用。其三，建立适合本单位实际情况的内部控制体系，并将之落到实处。规范的内部控制制度不但有利于加强企业管理，而且有助于企业提高经营效率和效益。企业制度的有效实施需要全体员工的共同努力，因此，笔者认为，企业应积极组织全体员工参与内控制度的建设。为调动企业员工的工作积极性和能动性，笔者建议企业可实施有效的激励机制，对于企业内控制度建立有贡献的人员，可给予一定的物质和精神奖励，保障内控制度建立的有效性[6]。

4.2 建立风险评估机制

AEO认证标准中内部控制部分要求企业应加强进出口报关环节的风险识别。结合H公司现状，笔者认为，应加强全面梳理公司现有管理制度或控制流程，结合海关法律法规和监管要求，完善并及时更新公司进口业务内部控制体系文件和执行记录等。建立健全海关日常风险控制和重大风险控制制度，将进口业务风险点控制与业务、财务等流程相融合，将进口业务风险控制延伸到具体的业务流程，从源头控制进口业务风险。

4.3 加强报关环节风险控制

进出口贸易企业经常因为各种各样的事项导致报关环节产生差错，企业需要明确的是，差错率会直接影响海关数据统计，修撤单过多将导致企业不满足《认证标准》中守法规范的合规要求，而影响其信用等级的认定，此外报关单申报错误点若与涉税要素相关，则企业可能受到海关行政处罚，情况严重还可能被移交海关缉私部门调查。专门从事代理报关业务的报关企业将因其删改率过高而直接影响企业品牌形象和市场信誉，进而降低市场竞争力，失去原有的市场份额。规范申报风险对从事进出口贸易的企业来说不仅是最应该把控的，还是较为容易控制的风险。

针对H公司业务人员报关时出现的申报要素填写不规范、申报要素填写错误等一些低级失误导致的报关差错，一方面，笔者建议可安排专职人员汇总整理修撤情况记录表，并进行动态维护，该表除了体现修撤单的基本数据情况外，还应体现其差错产生的原因、责任的归属及后续改善情况的跟进。企业可根据其实际的进出口业务量，按照季度或是月度对员工开展差错培训，在培训中与员工一同探讨改进措施，必要时应追究屡次失误人员的责任，有效防止差错点的二次发生。另一方面，企业应严格设置初复审岗位，在申报前对申报要素进行双重审核，及时发现并更改报关单上的错误数据，从而保障申报信息的准确性。

同时，本文认为进出口贸易企业应将海关法律法规培训项目纳入年度培训计划，加强员工对海关新颁布的且与企业进出口业务相关的法律法规的学习，不断提升自我专业技能。例如，企业关务部门可任命专门人员通过海关总署网或是行业内有权威性的公众号等收集与企业进出口活动相关的法规知识，并对这些法律法规条文进行文件梳理，编制培训课件，组织相关人员开展海关法律法规的培训，培训组织者应重视培训效果的评估，考核员工培训情況，保证培训质量，有效控制业务人员因对政策知识的不熟知而导致的差错。

4.4 定期开展进出口活动专项审计

内部审计是企业发现内部控制缺陷的重要途径，不定期开展进出口业务的审计项目有利于企业主动发现日常业务经营中的风险点。针对H公司，笔者建议从以下几点完善其内部监督体系：

（1）在最高决策机构之下建立内部审计机构，并任命具体负责人，以确保内部审计机构的独立性和权威[7]，并将进出口活动审计纳入内部审计计划中。

（2）制定合理的内部审计制度，完善内部监督体系，将内部审计工作贯穿于日常管理作业当中。在实际开展审计工作时，审计人员应从进出口业务中的风险点出发，区分不同贸易方式，根据进出口业务交易轨迹，收集其涉及的进出口单证资料，审视其业务开展的合法性，内控开展的有效性。审计报告应反馈到高级管理人员处，其目的在于让下属员工提高对内部审计的重视度，同时起到警示的作用。此外，内部审计人员应从规范公司业务经营的角度提出相应的整改意见和建议，跟踪改进情况，保证内部审计开展的效果[7]。

（3）在建立好完善的内部监督体系后，H公司应加强内部审计人员的专业技能培训。内控审计实践标准是内控审计人员的专业标准；他们需要拥有大量高素质的内控审计专业人员，积极提高内部审计人员的风险分析能力，从而保障内部审计开展的有效性。因此，企业加强审计专业人员的后续教育十分重要[8]。

（4）聘请会计师事务所等专业第三方机构开展进出口活动审计工作，第三方人员站在完全独立的角度，凭借其专业的知识技能对企业进出口活动中设置的制度与留存的记录进行符合性测试，随机抽取报关单对进出口业务进行实质性测试，并给出更有针对性、更贴合企业实际的管理建议。

5 结语

进出口贸易企业优化和完善内部控制制度，有利于提升自身的经营管理水平，适应当前激烈的全球化竞争。本文分析的进出口贸易企业内部控制问题具有普遍性和典型性。一方面，企业需要针对自身问题，参照AEO认证标准，探索适合实际的内部控制模式并严格执行。AEO认证标准中每一条款都要求企业“建立相关的制度，并执行”。很多企业在编写内部控制制度时，过于追求完美，而在实际执行时，却经常出现做不到、不能做的情形，说明企业并未结合自身实际，制定贴合自己的内部控制模式，违背了海关倡导企业开展AEO认证的初衷，这也是海关认证中最不愿意看到的情况，为了认证而认证，实际却不能从根本上完善企业的内部管理，增强对进出口贸易的风险管控。另一方面，企业要加强对这些问题的理论和实践研究，通过政策和制度的引导、模式和工具的创新，切实提升进出口贸易企业的内控水平，促进进出口贸易企业可持续发展，为国民经济稳定增长贡献力量。

参考文献

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