刘凯

公司治理是研究企业权力安全的一门科学，广义的公司治理从公司环境和需要协调的关系出发，通过一套正式或非正式的、内部的或外部的制度，包括程序、惯例、政策、法律及机构等，协调公司与所有利益相关者间的关系，以保证公司决策的科学性、有效性。通常情况下，公司治理是狭义的公司治理，是公司所有者对经营者的一种监督、约束、激励和制衡的机制，防止经营者对所有者背离，从而实现股东利益最大化。

公司治理结构模型

公司治理结构主要涉及四个治理主体，分别是股东会、董事会、监事会及经理层，即“三会一层”。这四个治理主体之间形成两层委托代理关系和外部监督关系。第一层是股东会和董事会之间的委托代理关系。股东会是股份公司中的最高权力机构，它不能直接管理企业，因此，股东会选举一些股东组成董事会管理企业。第二层是董事会和管理层之间的委托代理关系。董事会受全体股东委托，指导、监督企业的经营管理活动。但是，董事会只负责定战略、做决策和防风险。因此，董事会往往会聘任具有管理才能的管理人员直接管理企业。监事会负责对董事会和管理层进行监督。

典型的公司治理结构是由所有者、董事会和执行经理层等形成的相互关系框架。股东会是公司价值聚焦“顶点”，董事会、总经理和监事会是三个利益“角位点”，此三个利益“角位点”相互制衡形成“三角形”。“顶点”和“三角形”构成“锥形体”，这是公司治理结构的标准模型。……