朱凯超

广东一粤（南沙）律师事务所，广东 广州 511455

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）从对公司要求设立最低注册资本、注册资本实缴制、最低货币出资比例、首期出资比例、强制验资制度，逐步发展到放开最低注册资本、注册资本全面认缴制、不再限定货币出资比例或首期出资比例并且废除强制验资制度，体现出公司资本制度改革渐进的发展趋势。［1］授权资本制这一舶来品，契合全球公司资本制度演进发展的整体趋势，又将开启新的公司法资本形成制度变革。

一、我国公司资本制度改革历程

（一）严格法定资本制时期

我国公司法资本制度最开始遵循并采纳大陆法系国家普遍适用的法定资本制，即明确公司在设立之初的资本总额，股东在足额实缴或认缴，抑或者募足后才能成立公司。法定资本制下公司资本总额由股东会决定，董事会无权自行决定或者变更。此时公司资本制度主要特点是限定最低注册资本数额、股东实缴出资且需履行验资义务、强调货币出资以及增资减资须经严格法定程序。

（二）折中资本制时期

严格法定资本制有适用的特殊经济社会发展背景以及谨慎的制度设计初衷，随着社会发展以及法律适用实践的经验积累，要求公司设立之初储备相当数额的资金，尽管有助于企业偿债并化解社会矛盾，但不利于小型公司的设立亦不利于资金的有效流动。严格法定资本制下，公司设立的准入门槛高。……