梅 燕

江苏昶兴律师事务所，江苏 无锡 214000

自“某兴公司被制裁”事件以后，刑事合规问题便广泛受到关注，我国对刑事合规的探讨也不再停留在理论探讨层面，而是开始转向法律实践，以期为产业发展构建和谐健康的营商环境。当前，国内刑事合规的企业实践基础日益牢固，如何进一步推进中国化的刑事合规，已然成为当前的热点研究议题。然而，国内刑事合规尚处于初期探索阶段，在借鉴境外经验的同时，亟需从本国国情出发建构刑事合规制度，以突破现行刑事合规制度的结构性缺陷，遵从“中国问题、中国方案”的建构理路，实现刑事合规的本土塑造。据此，本研究在对刑事合规界定的基础上，分析了刑事合规的实践困境，并从多角度探讨了刑事合规的本土塑造问题。

一、刑事合规的界定

（一）合规的核心内容

“合规”的概念起源于境外，目前国际上对法律意义上的“合规”并没有完全统一的概念界定，在官方理解、立法规定与学理认识不同维度上，“合规”的概念界定强调点有所差异，如美国司法部在解释“合规”时将其定义为企业对相关法律法规以及企业政策与配套程序的遵守，强调了“合规”的实施主体、法定要求与主要任务等，而立法规定更强调企业合规的法律概念性质，学理认识则更强调合规的义务与法定性［1］。当然，虽然不同维度对“合规”的界定有所区别，但对其核心内容大多达成了共识：第一，合规属于自主性活动，具有犯罪治理的自主性特征；……