以H矿业公司为例分析企业盈余管理

2023-11-19毛蓉穹

上海企业 2023年11期

毛蓉穹

隨着我国市场经济的发展，上市公司的规模不断扩大，业务日益复杂，上市公司盈余管理的途径也变得更加多样化。本文以H公司为例，分析了其实施盈余管理的动因，并根据2015—2017年H公司年报数据，深入剖析了H公司采取的盈余管理措施，进而提出了防范企业盈余管理行为的策略。

一、研究背景

H矿业股份有限公司（以下简称“H公司”）成立于20世纪90年代，注册资本为5.161亿元，2002年首次公开发行股票并在上海证券交易所成功上市。2020年12月，H公司发布公告宣称在公司的主营业务——煤炭贸易业务中新增一项医疗服务业务。

2018年4月，H公司因涉嫌违反证券法律法规收到证监会的调查通知书，被证监会立案调查；2020年10月，H公司因未在定期报告中披露重大关联交易与对外担保，收到证监会出具的行政处罚及市场禁入事先告知书；2021年11月，H公司因涉嫌违规披露，收到中国证监会出具的行政处罚决定书。

二、H公司实施盈余管理的动因

（一）内部动机

内部动机主要来源于实际控制人的“掏空”行为。“掏空”行为在很大程度上是由于“一股独大”造成的，股权过于集中导致大股东们控制着整个公司的经营决策，在这样的环境下，大股东可以利用自己的控制地位，采取一些手段侵占公司资源，从而侵害到中小股东的利益。大股东的“掏空”行为可以归纳为现金流掏空、资产掏空和股权掏空三类。其中，最常见的“掏空”行为是利用关联方交易，即在公司上市后采取关联交易“掏空”公司。而在“掏空”行为发生后，大股东会倾向于实施盈余管理来掩盖财务数据的异常。

根据2016—2018年H公司公布的年报中股东和实际控制人情况条目显示，H公司持股比例最高的股东是梁某，持股比例为15%，其次是上海B投资管理有限公司（以下简称“B公司”），持股比例为8.42%。2017年1月，梁某将自己的股份转让给B公司，而梁某是B公司实际控制人的配偶，这就使得B公司实际控制人对H公司的持股比例高达23.42%，成为H公司真正的实际控制人。H公司及其子公司与实际控制人及其关联方发生过多笔关联交易，且B公司实际控制人利用自己在企业内部的支配地位，为关联方提供了大量的资金。

（二）外部原因

1.企业内部治理松散

内部控制是企业内部治理体系的重要组成部分，企业内部控制的主要目的是确保企业内部资源的完整性和安全性。缺乏良好的内部控制是导致企业实施盈余管理甚至产生财务造假行为的重要原因。从中国证监会出具的行政处罚说明书以及对H公司董事长的最终处罚来看，H公司存在人名章非本人保管的情况，说明H公司的内部控制存在重大缺陷。

2.处罚力度未能起到威慑作用

对大股东的行为，市场法律法规除了经济惩罚和限制市场准入外，并没有实行其他行之有效的约束，导致无法抑制大股东有意利用控制权对企业进行“掏空”的行为。行政处罚决定书显示，证监会对H公司和实际控制人给予警告，并分别处以60万元罚款；对时任董事长、财务总监和董事分别给予警告，并各处20万元罚款。而从未披露的关联交易信息来看，2016年，H公司累计未披露关联方交易信息金额达6.59亿元，占2015年的审计净资产的36.75%。其中，在未正常披露的对外担保业务中，2016年、2017年，H公司向实际控制人等关联方提供的担保金额分别为22.3亿元、19.00亿元，占2015年和2016年经审计净资产的124.36%和99.63%。与上述提及的未披露交易金额相比，罚款合计金额微乎其微，违法成本与可获利金额之间形成的巨大差异，是H公司高管采取盈余管理、对重要信息不予披露的动机。

三、H公司盈余管理手段

（一）利用关联方协定议价

利用关联方协议定价以降低成本是盈余管理的最主要手段之一。近年来，部分企业受其业绩压力与自身融资需求等方面的影响，在进行关联交易决策时，没有遵守相关规定，抑或在进行采购、销售时，存在产品价格不公允的现象，将关联交易当作虚增利润、谋取利益的一种手段。

2015—2017年，H公司关联交易情况如表1所示，H公司2016年采购前五大客户如表2所示。由表1我们可以看出，2015—2017年间，H公司都进行了关联交易，其中 2016年的主营业务成本达到2.02亿元，关联方采购占比高达75.25%。由表2我们可以看出，前五名供应商采购总额为16312.98万元，占年度采购总额的99.41%。其中，前五名供应商采购额中关联方采购额为15143.36万元，占年度采购总额的92.28%，可见H公司对关联方的依赖性较强。由于关联方之间的交易并未公开，因此成为企业掩盖经营业绩的重要手段。H公司通过关联协议定价的方式降低了上市公司的购买成本，以调增自身的利润额。

（二）利用未决诉讼

截至2019年，H公司共有6个未决诉讼，且截至2020年，均处于等待开庭阶段或正在审理阶段。然而，在2019年年报中，H公司并未披露相关诉讼事由、诉讼金额等信息，导致年审会计师无法了解上述诉讼事项的其他信息，以及公司是否还存在其他潜在纠纷，因此无法获取充分、适当的审计证据以判断相关诉讼事项的真实性与完整性，以及这些事项对财务报表可能产生的影响。

（三）利用非正常损益

2017年，H公司的非流动资产处置损益约为-25.62万元，但从2018年开始，非流动资产处置损益突然转正，在2019年约为6043.33万元，说明H公司在2017年以来为了维持经营一直在变卖资产。笔者通过查阅企业公告得知，2019年7月，H公司的某个全资子公司与外部企业签订了股权转让协议，将其名下全资子公司的股权100%转让。上述股权转让事项完成后，H公司不再持有该全资子公司的股权，上述处置事项影响公司利润额高达6046.56万元。

（四）利用应收账款计提坏账

通过与同行业对比发现，H公司对一年以内的应收账款坏账的计提较为宽松，坏账比例仅为1%。值得一提的是，2018年，H公司应收账款基本在一年以内，而当年H公司的应收账款数额激增。截至2018年12月31日，H公司应收账款账面余额约为55016.24万元，坏账准备账面余额约为606.17万元，应收账款余额较上期末大幅增加，相应的资产减值准备金增加至553.99万元。如果将一年以内的坏账按5%计提，那么本期应确认的资产减值損失会更多。

四、H公司防范盈余管理的策略

（一）优化股权结构，健全监管制度

H公司的股权高度集中，实际控制人“一股独大”。因此，H公司应当优化过于集中的股权结构，分散股权，形成股东相互制衡的多元局面，以有效制约大股东的决策行为。这样不仅可以促进公司业务发展，缓解实际控制人高度集权的现象，还可以保护中小股东的切身利益，净化投资环境。

（二）加强企业内部控制与治理

H公司在没有经过正常的审批流程，也没有在董事长用印授权的情况下作出了担保行为，说明H公司内部治理松散。因此，H公司应注意防范管理层和治理层凌驾于企业内部控制之上的风险，加强对关联方交易的控制，完善内部控制与治理机制。

（三）完善相关规章制度，加大对违法行为的惩罚力度

基于信息不对称以及惩罚力度不足的问题，监管部门有必要为市场提供一个稳定的经营环境，相关部门应加大对信息违规披露的惩罚力度。同时，在制定相关规章制度时，相关部门可以依据企业所在地区、行业以及证券板块的不同特性制定有针对性的具体披露制度。比如，针对矿业企业这类重污染企业可以完善相关法律制度，强制其承担相应的社会责任。

（四）强化企业信息披露

企业要严格遵守强制性信息披露的规定，并加强对信息披露的重视程度，确保自愿性信息披露的完整性。有效的信息披露，可以促进上市公司与外部投资者之间的互动交流，从而减少彼此间信息不对称问题。