夏恒军

中国企业会计准则（CAS）与国际财务报告准则（IFRS）已实现高度趋同。除在使用权资产的后续计量模式、土地使用权的适用等方面存在差异，CAS21和IFRS16实质相同。新租赁准则是国际会计准则理事会（IASB ）与美国财务会计准则委员会（FASB ）的合作项目，虽然仍存在一些差异，但CAS21、IFRS16和美国公认会计原则（US GAAB）Top 842对售后租回的处理基本相同。CAS21和IFRS16对售后租回交易的规定比较抽象、原则。新准则发布后，出于原则导向理念的考虑，中国企业会计准则应用指南、国际财务报告准则解释委员会（IFRIC）的相关文件在售后租回的具体适用上做出的解释和澄清，仍然保有较大的思维跨度和较高的抽象性。本文紧扣CAS21第五章及相关应用指南的规定，拟对售后租回的确认和初始计量进行深入浅出的分析，力求读者对准则规定不仅能知其然，而且能直观地知其所以然。售后租回的后续计量、摊余成本、资产减值的会计处理等，适用会计准则的其他相关规定，本文不赘。

一、售后租回的识别

售后租回是指“卖方承租人将资产转让给买方出租人，再自买方出租人租回该资产”的交易（IFRS16.98）。针对一项具有“售后租回”法律形式的交易，首先应当判断在资产转让前，承租人是否已经取得对标的资产的控制。

与新收入准则一致，新租赁准则亦从风险报酬模型（risks-andrewards model）转为采用控制模型（control-based model），来识别租赁。在控制模型下，所有权归属仅有法律形式上的意义，而不具有会计实质上的重要性。“是否具有标的资产的法定所有权本身并非会计处理的决定性因素。如果承租人在资产转让给出租人之前已经取得对标的资产的控制，则该交易属于售后租回交易。然而，如果承租人未能在资产转让给出租人之前取得对标的资产的控制，那么即便承租人在资产转让给出租人之前先获得标的资产的法定所有权，该交易也不属于售后租回交易（CAS21指南，P85）”，上述规定表明，卖方承租人在资产转让前控制标的资产，是售后租回的必要条件。比如，制造商、出租人和承租人三方协议，出租人从制造商购买标的资产后出租给承租人；标的资产所有权转让给出租人之前， 承租人可能先获得该所有权，但并未取得对标的资产的控制，则该交易不作为售后租回交易，而作为普通租赁处理（IFRS16.B47）。卖方将一项资产出售给客户，经过较长时间后再将该资产租回的，可能是普通租赁而非售后租回。所以，FASB指出，“在售后租回交易中，卖方承租人将其拥有的资产出售给买方出租人，并立即将同一资产租回（BIBC, BC346）”，多次强调“立即租回”。IFRIC也指出，如果售后租回交易中不存在妨碍销售成立的其他因素，则认为买方出租人取得了对标的资产的控制权，并立即将租赁期限内使用该资产的控制权转让给卖方承租人（IFRSBC，BC262(a)）。

交易被识别为售后租回后，还需进一步判断交易中的资产转让是否属于销售（即满足CAS14规定的收入确认条件）。因为CAS14及其应用指南已经提供了足够详尽的指引，所以对于如何确定售后租回中的资产转让交易是否满足收入确认条件，CAS21没有具体说明。IASB也认为没有必要在IFRS16中提供收入确认方面的额外指引，因为它认为 “IFRS 15 中的原则可以在没有任何进一步指导的情况下适当且一致地应用于售后回租交易（IFRSBC：BC264）”。卖方出租人应当严格按照CAS14的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，并“在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入（CAS14.4）”。判断一项售后租回是否属于销售，首先要考察买方出租人是否获得了标的资产的控制权，即能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益（CAS14.4）。比如，“如果卖方承租人对标的资产拥有实质性回购选择权（即回购资产的权利），则由于买方出租人未获得对该资产的控制权，因此没有发生销售（安永，P.119）”。售后租回如果属于销售，一般仅构成经营租赁。如果构成融资租赁，按照定义，与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，已被买方出租人转让至卖方承租人，买方出租人也不对标的资产实施控制，即卖方承租人并未转移对标的资产的控制，因此不符合收入确认条件。FASB指出，“如果一项售后租回被卖方承租人归类为融资租赁，或被买方出租人归类为销售型租赁，则买方出租人不会获得对资产的控制权（BIBC, BC352(a)）”。IFRIC也指出，“如果主体有权回购资产（看涨期权），客户不会获得对该资产的控制权，因为客户主导该资产的使用并从中获得几乎所有剩余利益的能力受到限制，即使客户可能物理占有该资产。因此，如果卖方承租人对标的资产有实质性的回购选择权，那么就没有发生销售（IFRSBC，BC262(c)）。”标的资产的控制权转移路径如图1。

图1 标的资产的控制权转移路径

除了控制权转移外，在收入确认的五项条件（CAS14.5）中，应重点关注销售是否具有商业实质，即是否显著改变了企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；或者企业未来现金流量现值因该交易而发生重大变化。CAS14指南特别强调，“没有商业实质的非货币性资产交换，无论何时，均不应确认收入。”交易是否具有商业实质，应根据《CAS7非货币性资产交换》及其应用指南来判断。从历史上看，一些高增长行业的企业将商品或服务在同一实体之间来回转移，以显示更高的交易量和总收入（有时称为“往返”），是明显不具有商业实质的。确定合同是否具有商业实质可能需要做出重大判断。任何情况下，考虑到其交易的性质和结构，企业必须能够证明存在实质性的商业目的。比如企业自开发商购入一栋房屋，又将该房屋出售给开发商并立即租回，可能不具有商业实质。企业将其资产出售给股东并立即租回，而该股东与公司之间存在人格混同，也可能不具有商业实质。售后租回的识别过程总结如图2。

图2 售后租回的识别过程

二、资产转让属于销售

（一）概述

本文使用的相关概念具有下列含义：（1）合同租金：是指售后租回合同规定承租人应向出租人支付的款项。资产转让按市场条款达成的，合同租金等于市场租金；未按市场条款达成的，合同租金包含市场租金、预付租金或超额融资。合同租金的现值一般显著低于标的资产公允价值，如果大致相当于资产公允价值，则为融资租赁，资产转让不属于销售。（2）市场租金，是指某售后租回合同的租赁部分，按市场租金率计算的租金。如果交易被认定为售后租回，在不考虑其他因素的情况下，市场租金即为租赁付款额。（3）租回权利，是指售后租回交易中，与租回获得的使用权有关的部分。（4）转出权利，是指售后租回交易中，转让至出租人的权利。

CAS21.51规定，售后租回交易中的资产转让属于销售的，承租人应当按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分（租回权利），计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利（转出权利）确认相关利得或损失；出租人应当根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据本准则对资产出租进行会计处理。

售后租回中的资产转让属于销售的，应终止确认原资产（标的资产）。标的资产账面价值分为两部分，一部分是租回权利对应的账面价值，未实现销售，应按账面价值确认一项使用权资产，不确认利得或损失；另一部分是转出权利对应的账面价值，已实现销售，应转入营业成本或资产处置收益，并确认相关利得或损失。问题是如何确定上述两部分的比例，即租回权利（未实现销售）和转出权利（已实现销售）的比例。原资产的数量属性（如使用年限、体积、长度、额定工作量等）属于利润表观下的历史成本计量参数，不宜作为分配标准。资产负债表观强调公允价值计量，因此可以按租回使用权的公允价值占标的资产公允价值的相对比例分配原资产的账面价值。比如原资产为房屋，可使用年限为40年，回租期间（租回权利的有效期间）为18年，一般不宜将回租期间18年确定为“与租回获得的使用权有关的部分（租回权利）”，进而按18：22的比例分配原资产的账面价值，而应按租回权利公允价值占标的资产公允价值的相对比例来确定“与租回获得的使用权有关的部分（租回权利）”（CAS21指南）。

与标的资产账面价值的二分法相对应，标的资产的公允价值也应分为两部分，即租回权利对应的公允价值（以下简称为“租回权利公允价值”）、转出权利对应的公允价值（以下简称为“转出权利公允价值”）。公平市场交易下，承租人支付的各期合同租金（租赁付款额）的现值，通常最能代表租回权利公允价值，也比较易于确定，一般可用于确定租回权利公允价值。标的资产公允价值、租回权利公允价值确定后，转出权利公允价值即可确定：

转出权利公允价值＝标的资产公允价值－租回权利公允价值

售后租回中的资产转让，可能按市场条款达成，也可能未按市场条款达成。

（二）资产转让按市场条款达成

资产转让按市场条款达成，是指卖方承租人转让给买方出租人的标的资产，按公允价值销售，即按市场公平价格定价；卖方承租人支付的合同租金，按市场价格或市场租金率确定。这种情况下不存在预付租金或超额融资。

【例1】甲公司（卖方承租人）将一项账面价值为1000万元的存货（标的资产），以银行存款1800万元出售给乙公司（买方出租人），并立即租回。标的资产公允价值为1800万元。回租期仅占标的资产预期使用寿命的一部分。合同租金按市场条款定价，即等于市场租金，其现值为450万元。以上均为交易日数据。交易被识别为售后租回，且满足收入确认条件。不考虑税费、存货跌价准备、初始直接费用等其他因素。

【分析】如果没有租回，该项销售应立即确认收益（转让价差）800万元，并终止确认存货1,000万元，不确认任何非现金资产。但因为租回，资产的全部经济利益中，有一部分（租回权利）并没有转让至买方，也就是没有实现销售，其对应的原资产账面价值不应转销，而应确认一项资产（使用权资产）；其对应的转让价差不应确认收益，而应确认为负债。由于合同租金等于市场租金，不含预付租金或额外融资，所以租赁付款额等于合同租金，其现值为450万元。

1.甲公司的初始计量。甲公司综合考虑可合理获得的信息后认为，租赁付款额的现值最能代表租回权利公允价值，用来计算租回权利所占比例是恰当的，据此计算为25%（450÷1800），则转出权利比例为75%。按此比例分配标的资产的账面价值：

租回权利对应的账面价值＝1000×25%＝250万元

转出权利对应的账面价值＝1000×75%＝750万元

按上述比例分配标的资产公允价值：

租回权利公允价值＝1800×25%＝450万元（租赁付款额的现值）

转出权利公允价值＝800×75%＝1350万元

因为转出权利已经实现销售，所以按其公允价值确认收入，按其对应的账面价值结转成本。租回权利未实现销售，其公允价值确认一项负债，对应的账面价值确认为使用权资产。编制如下分录：

（1）确认收入及负债。

为简化思维，此处的租赁负债为净值，即租赁付款额减去未确认融资费用。下同。

（2）结转存货成本。

转出权利实现的销售损益为1350－750＝600万元。

标的资产如为固定资产（不考虑折旧）等非流动资产，上述分录中的“营业收入、营业成本”均替换为“资产处置收益”即可。也可以合并编制如下分录：

分录③的结构，与CAS21指南【例58】、IFRS示例的分录相同。

假设上述交易未被识别为售后租回，而按普通租赁处理，则承租人应全额确认收入1800，结转营业成本1000万元，实现销售损益800万元；使用权资产应按租赁负债的现值450元计量。可见，作为售后租回处理的差异在于，减少使用权资产200万元，减少销售损益200万元。

2.乙公司的初始计量。出租人以公允价值购入资产，因此以实际支付的价款作为固定资产的初始计量金额。

（三）资产转让未按市场条款达成

资产转让未按市场条款达成，即场外条款（off-market terms），是指销售款（销售对价的公允价值）不是按资产公允价值定价的，或者租金不是按市场租金率确定的。CAS21.51第二款规定，如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租金，则企业应当将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时，承租人按照公允价值调整相关销售利得或损失，出租人按市场价格调整租金收入。“售后租回交易中的租赁付款和销售价格通常是相互依赖的，因为它们是作为一揽子协议进行协商的。例如，销售价格可能高于资产公允价值，相应的回租租金高于市场价格；相反，销售价格可能低于资产公允价值，相应的回租租金低于市场价格（IFRSBC，BC267）”。因此，销售和租赁虽未按市场条款达成，但仍然符合公平交易原则。非公平交易涉及利益输送的，不属于租赁准则规范范围，本文不作讨论。因为是公平交易，在交易日，标的资产的售价与其公允价值的差额，应相当于合同租金与市场租金差额的现值。

1.高于市场条款。高于市场条款（above-market terms）是指标的资产的售价高于资产公允价值，或合同租金高于市场租金。如前所述，标的资产售价高于资产公允价值的差额，与合同租金高于市场租金的差额的现值，应大致相当。该差额需要调整，作为超额融资的现值。标的资产售价经过调整后，成为资产公允价值，才可以作为计算租回权利 、转出权利的基础。因此，合同租金包括两部分，一部分是市场租金，另一部分是超额融资。

在确定上述差额时，企业应当基于以下两者中更易于确定的项目：销售对价的公允价值与资产公允价值之间的差额；租赁合同中付款额（合同租金）的现值与按租赁市价计算的付款额（市场租金）现值之间的差额（CAS21.51第二款）。

【例2】沿用【例1】，但资产售价为1850万元，高于其公允价值50万元。合同租金未按市场条款确定，其现值为500万元。其他给定条件不变。

【分析】市场租金不易确定，而销售对价的公允价值（资产售价）高于资产公允价值的差额（50万元）则易于确定，可以作为调整金额，即超额融资的现值50万元。因此，租赁付款额的现值为450万元（500－50）。

除编制【例1】的分录外，还应补充编制如下分录：

（1）甲公司的初始计量：

（2）乙公司的初始计量

后续期间支付的合同租金包括两部分，一部分是租赁负债本息的结算，一部分是超额融资本息的结算。

2.低于市场条款。低于市场条款（below-market terms）是指标的资产的售价低于公允价值，或合同租金低于市场租金率。

【例3】沿用【例1】，但资产售价为1,750万元，低于其公允价值50万元。合同租金未按市场条款确定，其现值为400万元。其他给定条件不变。

【分析】市场租金不易确定，而销售对价的公允价值（资产售价）低于资产公允价值的差额50万元则易于确定，可以作为调整金额，即预付租金的现值为50万元。因此，租赁付款额的现值为450万元（400＋50）。

除编制【例1】的分录外，还应补充或修正编制如下分录：

1.甲公司的初始计量。

既然是预付租金，抵减租赁负债就不违反准则规定。如果预付租金确认为一笔金融资产，未来期间，需要根据与租赁负债摊销相同的基础（以相同的折现率和期间计算摊余成本及利息）予以摊销。而且，确认为长期应收款不符合金融资产定义。即使可以确认为长期应收款，也符合CAS37金融资产和金融负债抵销的条件，可以净额列示。因此，二者可以相抵，作简化处理。预付租金50万元是交易日的现值，租赁负债450万元也是交易日的现值，因此直接以现值抵销，确认租赁负债400万元，编制如下分录：

分录⑧与分录⑦对损益的影响是相同的。

在高于市场条款的情况下，因需要体现额外融资，租赁双方需要单独确认金融资产和金融负债，一般不应作上述简化。

（2）结转存货成本(同分录②)。

2.乙公司的初始计量。购入资产应以公允价值进行初始计量，因此出租人以支付的价款加上承租人预付的租金做为固定资产的初始计量金额。

（四）公式

售后租回属于销售的，需要编制下列两笔分录：

1.确认收入分录

2.结转成本分录

因为本文不考虑后续计量，也不考虑摊余成本的计算，所以，为了确定上述分录中各项目的金额，仅需确定合同租金的现值、标的资产转让价款、账面价值及其公允价值。

假设租赁付款额的现值最能代表租回权利的公允价值，销售对价的公允价值（标的资产转让价款）与资产公允价值之间的差额更易于确定（租赁市价不易确定），且相关各数值使用的折现率相同，则有如下公式：

（1）预付租金或超额融资＝标的资产转让价款－标的资产公允价值(正数为超额融资，负数为预付租金)

由于标的资产转让价款、公允价值均为交易日金额，即交易日现值，据此计算的预付租金或超额融资亦为交易日现值。

（2）租回权利公允价值＝租赁付款额的现值＝租赁负债＝合同租金的现值－超额融资或预付租金＝合同租金的现值－（标的资产转让价款－标的资产公允价值）

（3）转出权利公允价值＝标的资产公允价值－租回权利公允价值＝标的资产公允价值－租赁负债

（4）转出权利账面价值＝标的资产账面价值×转出权利比例

（6）资产处置损益＝转出权利比例×转让价差＝转出权利比例×（标的资产公允价值－标的资产账面价值）＝转出权利公允价值－转出权利账面价值

如同【例1】，上述收入确认及成本结转两笔分录可以合并编制一笔分录：

存货或其他相关资产 标的资产账面价值

合并后与CAS21指南【例58】、IFRS、FASB相关示例的分录结构相同。

三、资产转让不属于销售

交易符合售后租回的定义，其中的资产转让虽然具有销售的形式但不符合CAS14规定的收入确认条件，即“资产转让不属于销售”，其交易实质是一项融资安排，而不是销售和租赁，标的资产不过是信用增级的一种方式。因为不满足收入确认条件，所以卖方承租人不应终止确认标的资产，买方出租人也不应确认其无法控制的资产。

CAS21.52规定，售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《CAS22金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理；出租人不确认被转让资产，但应当确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《CAS22金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。

四、结语

广义上讲，售后租回也是一种融资形式，而且是一种更便宜的融资形式，因为合同各方能够在降低传统融资手段的成本和风险的条件下构建交易。随着中国金融市场的逐渐发展，售后租回的交易形式将会被越来越多的企业采用，与金融市场的联系将会越来越紧密。然而，售后租回在以前的会计实务中并不常见，新准则对售后租回的规定，与旧准则的规定差异又较大，因此亟需理论和实践方面的研究和指导。本文试图更清楚地阐述实务处理，希望起到抛砖引玉的作用，引起专家学者们对理论和实务中一些棘手问题予以关注，比如售后租回包含不取决于指数或比率的可变付款额时如何处理，售后租回形成的负债的性质（租赁负债还是金融负债）等。