张妍芳 林 章 王琦莹 林雨轩

一、研究背景和目的

2014～2016年A股上市公司经历了并购高潮，不少上市公司并购的资产价值被明显高估，积累了巨额商誉。近几年，中国经济增速放缓，企业并购的资产未能产生预期业绩，使企业面临巨大的减值风险。2018年爆发的商誉减值大潮吞噬了A股上市公司的巨额利润，导致许多企业大幅亏损，股价暴跌。时至今日，虽然证监会出台了一系列措施收紧监管，A股商誉减值有所放缓，但商誉总规模仍处于高位，不少上市公司之前高溢价并购积累的巨额商誉，仍为其后续业绩埋下隐患。

A股上市公司过度并购行为导致的商誉减值危机影响A股市场的稳定，是我国经济健康发展的一个重大隐患。本文通过对A股市场的商誉长久以来积累的问题进行分析，并提出整治建议，以期能更好地保护中小投资者的利益，维护A股市场的健康运行。

二、A股市场商誉积弊分析

早在2014年，我国掀起了并购重组的浪潮，这一浪潮是在经济转型的大背景下产生的。许多传统产业寻求突破和转型，行业整合加速，国家政策也积极鼓励并购重组，这使得并购重组出现爆发式增长，目前巨额的商誉就是在这种大背景下快速形成的[1]。巨额商誉及其后续减值产生的一系列问题，严重扰乱资本市场秩序，为A股市场埋下了不少雷区。究其原因，主要有以下几个方面。

(一)商誉的初始确认背离商誉本质，诱发套利行为和巨额商誉的形成。对于商誉的本质，普遍认为商誉是能为企业经营带来高于正常投资报酬率所形成的价值，即著名会计理论学家亨德里克森的商誉“三元论”中的超额收益观。在我国，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，应确认的商誉=合并成本-被合并企业可辨认净资产公允价值的份额。这使商誉科目成为“大容器”，包含了许多“杂质”，严重背离了商誉的超额收益观这一本质，并导致企业套利、关联方利益输送等不利于企业长远发展的行为产生，甚至令企业在对赌期结束甚至并购后就出现业绩恶化的情形[2]。此外，我国A股市场存在明显的一、二级市场估值差。当前，一级市场的市盈率一般不超过23倍，但是二级市场市盈率却往往超过40倍。这种差价超出了股票的正常溢价，必然会诱发套利行为，从而促使高估值、高溢价并购行为的频发。并且上市公司的管理层通常都持有公司的股票，股价上涨幅度越高，他们越能获得更高的收益，因此，他们往往通过高估值的并购重组提升投资者对公司未来价值的预期，从而提升公司的股价。公司股价大幅上涨对于这些以套利为目的的管理层而言，并购就是成功的。而根据《企业会计准则第20号——企业合并》中对于商誉确认的规定，这种并购对价远高于业绩的真实估值的并购，就会导致巨额商誉的形成[3]。

(二)评估收益法在实际运用中存在缺陷。企业并购重组的定价机制以资产评估收益法为主，这是通过估算被评估企业资产的未来预期收益并折算成现值，从而确定被评估企业价值的一种办法。在实际运用过程中，并购估价的收益法主要存在三个缺陷：第一，对预期收益过于乐观，预期收益增长率偏高，并且往往只预测增长，鲜见预测减少。实际上目标公司无法完成预期收益的情况普遍存在，并且外界环境的变化还可能使目标企业的利润下滑，例如，国家政策的调整、竞争的加剧、国内外市场环境的变化等等，都有可能对企业利润产生不利影响。但是在采用收益法对目标公司进行评估时通常假设这些环境不会有重大变化，从而用过于理想化的数据来计算目标公司的价值，这必然会导致估值虚高，致使并购方后续需要计提大额商誉减值准备。第二，采用收益法进行评估时是基于目标公司永续经营的假设，未考虑行业的生命周期[4]。对于未来永续经营期的收益一般是以永续年金形式进行预测，这必然会导致目标公司的估值被高估。第三，更为严重的是，在实际并购重组时，往往是交易双方事先确定好并购价格，再由资产评估机构对被合并方的价值按收益法进行评估，收益法沦为了高估值的工具。由于目标公司价值被高估，并购方支付高额的并购溢价，进而产生巨额商誉。

(三)商誉后续计量方法的局限性。首先，会计准则对商誉减值处理的描述过于简单，可操作性差。目前，我国会计准则规定在每年终了时对商誉进行减值测试，不进行摊销。商誉减值测试需要与相关资产组或资产组合结合进行，程序较为繁琐，但会计准则及应用指南中关于商誉减值的说明较为简单，未明确商誉减值测试的条件与操作方法等。然而在实务中企业面临的情况多种多样，简单的说明对实务指导效果差，并且对于企业来说，财务人员专业水平以及对准则理解的不同，都对商誉减值计算结果有很大的影响。有些别有用心的企业就会利用商誉减值的这个局限性进行利润调节，而审计机构也没有相应的细化标准，并且不少审计机构还出于维护客户关系的考虑，对企业的这种行为持较为宽松的态度。其次，在商誉减值测试的过程中，存在较多环节需要依赖于财务人员和评估人员的主观判断，易被操控。商誉的减值测试要依赖于市场的完善程度、所搜集信息的准确性、公司的管理层对未来经营的预测以及财务人员的职业判断等因素，然而这些因素存在很大的不确定性，尤其是公司未来经营预测和财务人员的职业判断，主观性强，自由裁量空间大[5]。同时，评估和审计机构对被评估公司提供的资料也缺乏足够的参考标准来进行审核，多依赖于主观判断，所以有些上市公司就会利用这些漏洞，操控商誉减值计提的额度和披露的时机[6]。

(四)监管方面存在的不足。自2014年以来，A股上市公司商誉余额逐年增长，虽然证监会近年来加大监管力度，但对于高业绩承诺、高估值、高商誉的“三高”并购现象的监管力度仍然不足，常有力不从心之感。证监会每年监管的重点是商誉信息披露是否充分、及时，而对主导并购估值定价从而导致巨额商誉的实际获利者，包括控股股东、高层管理人员等的监管和责任追究却相对缺乏[2]。例如，对于业绩承诺未完成或未履行的，也只采取要求相关方披露原因、记入诚信档案等措施，威慑效果有限，无法产生警示效果，未能在源头上控制巨额商誉的形成。追责机制的缺失使得违规并购的成本低廉，致使控股股东以及管理层在政策利好环境下越来越偏离以创造价值为目的的并购理念。大量私利性的并购动机主导了公司的并购决策，有些控股股东甚至牺牲中小股东利益，蓄意对被并购公司进行高估值，导致上市公司需要确认巨额的商誉。

三、整治建议

(一)加大监管力度，严控通过商誉减值进行“财务洗澡”。监管层对高溢价并购案要进行严格审查，加大处罚力度。一旦发现不合理的评估，应追究相关中介机构的责任，对其予以重罚，警示中介机构尽职调查。同时，尽快完善并购实际获利者的追责机制，如果发现违规的高溢价并购行为，要对大股东、公司管理层等进行充分调查，追究相应责任，涉嫌犯罪的，应依法移交司法机关追究刑事责任[7]。只有加大监管和处罚力度，才能有效控制利用商誉减值进行“财务洗澡”的行为，抑制高溢价并购，清理掉计入商誉的杂质，让商誉价值回归商誉的本质。

(二)优化评估收益法。首先，评估机构在预测未来收益时，不能根据并购方对标的公司希望的未来收益进行估值，而要在标的公司实际已有的收益基础上，根据公司客观存在的优势和发展潜力将实际收益逐步调整为预期收益，同时要剔除实际收益中的一些不可持续或偶然性的因素，如国家的扶持优惠和免税政策、资产重组、资产转让等导致收益变化的因素，从而使预期收益的数据更为客观真实。同时，应充分分析标的公司的具体情况，包括公司内外部环境的变化、公司的优势劣势、公司的历史业绩、市场占有率等，在此基础上进行专业的判断和客观的预测，而不能过多地使用预测假设。其次，由于收益法主要是评估资产的经济收益，因此评估机构应该根据资产的经济寿命来判断资产的收益年限，而不应假设收益年限为无期限。第三，应加强对评估人员的业务能力和职业道德的培训，除了持证上岗外，定期复核评估人员的资格，以提高评估人员的专业水平，减少评估过程中主观判断的失误。此外，要加大对评估人员违规行为的处罚力度，避免评估人员与委托评估企业勾结，从而最大限度提升收益法评估结果的准确性。

(三)完善会计准则。我国关于商誉会计处理的相关规定较为简单且不够系统化，急需制定专门的商誉会计准则，规范商誉的会计处理，同时细化应用指南，加强准则的可操作性和强制性，压缩企业、评估师以及审计师对资产组的认定、预期收益估计及计提金额等方面的自由裁量空间。此外，对商誉的后续计量只采用减值测试一种方法，使得商誉测试很容易成为利润调节工具。建议在使用减值测试的同时，重新引入分期摊销法，将商誉减值测试和分期摊销相结合，让商誉价值随着合并利益的消耗进行合理的摊销，并在商誉出现明显减值迹象时计提相应的减值准备。采用两种方法相结合的方式，既可令商誉的消耗更加均衡，避免大额商誉减值对企业经营业绩和A股市场运行的冲击，也可有效抑制控制商誉计量的人为操控。

四、结语

当前，不少A股上市公司高溢价并购形成巨额商誉，为其后续业绩埋下隐患。商誉的处理一直是会计理论和实务的难点，在平稳中化解A股市场巨额商誉存量和大额商誉减值隐患将直接关系经济的健康发展。商誉问题的产生，主要是由我国商誉初始确认违背了商誉本质，并购估价的收益法沦为了高估价的工具，商誉的后续计量也存在诸多问题，监管和处罚力度不够等因素造成的。要解决当前商誉困境，需加大监管和处罚力度，让商誉价值回归商誉的本质；优化评估收益法，提升收益法评估结果的准确性；更重要的是要进行会计准则变革，制定更为明确具体和更具操作性的商誉会计的准则和应用指南。