文/韩宇星 陈 伟

中国建筑集团有限公司（以下简称：中国建筑）是我国专业化经营历史最久、市场化经营最早、一体化程度最高、全球规模最大的投资建设集团之一，投资建设了我国90%以上的高于300米的摩天大楼、3/4的重点机场、3/4的卫星发射基地、1/3的城市综合管廊、50%的核电站，旗下3家单位入选国务院国资委“国有企业公司治理示范企业”。

党的二十大提出了“完善中国特色现代企业制度，加快建设世界一流企业”的明确要求，中国建筑深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，纵深推进国企改革三年行动，锚定构建中国特色现代企业制度这一改革方向，通过抓好治理主体建设、关键环节完善、核心要素落实三方面工作，系统推进企业治理改革，最大限度释放改革动能，为企业高质量发展注入源源不断的新活力。

抓好治理主体建设，明确法定权责

厘清党组织同其他治理主体的权责边界。中国建筑集团党组推动各级企业准确把握党组织功能定位，厘清党组织同其他治理主体的权责边界，制定详细的权责清单，促进各治理主体作用充分发挥。一是编制发布《关于中建集团子企业在完善公司治理中加强党的领导的实施意见》等30项制度，构建集团统一、规范的“四规则五清单”治理结构框架，切实防范前置不充分和前置泛化问题。二是逐一前置审核35家子企业党委工作规则和“三重一大”管理办法，并有针对性地提出910条修订建议。三是各级党组织靠前就位，统筹本单位公司治理机制建设，推动各治理主体权责清单在决策事项、决策额度、决策程序等方面闭合交圈、无缝衔接。如中建三局明确党委决策党的建设等重大事项和前置研究讨论重大经营管理事项“两个清单”（党委“定”的事项64项和“议”的事项54项），实现权责事项“一表在手，全局在胸”。

▲中建集团党组书记、董事长郑学选主持召开中建集团机构管理专题研讨会暨改革三年行动2022年度第二次工作推进会

推动董事会“应建尽建”“配齐建强”和规范运作。中国建筑全面完成外部董事占多数的董事会改革，持续推动董事会“定战略、作决策、防风险”作用有效发挥。一是按照3名内部董事、4名外部董事进行标准化配置，“应建”子企业董事会100%实现外部董事占多数。二是规范子企业董事会运行规则，出台《子企业公司治理结构管理办法》《子企业董事会工作规则》等系列制度，严格执行全体董事和全体外部董事“双过半”出席等要求，推动董事会运作更加专业尽责、规范高效。三是深化落实子企业董事会职权。基于提高子公司董事会的行权能力的长远谋划，要求子公司对即使是非最终决策的审议事项，也必须经过董事会审议。四是出台《落实子企业董事会职权工作方案及操作指引》，在董事会规范运作基础上，坚持“分类实施、分步推进、分级落实、鼓励探索”原则，率先面向重要子企业、纳入“双百”“科改”等改革专项工程的子企业落实董事会职权。五是完善董事会评价约束机制，出台《子企业董事会评价管理办法》和《外部董事管理办法》，将董事会评价结果作为子企业董事会成员选用建议的重要依据。明确外部董事退出的7种情形，设置清晰的退出“底线”，如在履职过程中不担当不作为、当“花瓶董事”，无理由多次滥用反对票或弃权票等。

全面发挥外部董事专业优势。实施外部董事占多数，是深化国有企业改革、加强国有企业董事会建设以及完善现代企业法人治理结构的重要体现，对规范公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险都有着重要作用。中国建筑聚焦外部董事选优配强，强化履职管理，全面加强外部董事队伍建设。一是加强外部董事制度建设，从外部董事选聘管理、考核评价、日常管理、履职支撑等7个方面入手，制定二级子企业外部董事管理办法以及二级子企业外部董事评价管理附则、薪酬管理附则、履职管理及履职保障工作指引3个管理附则，形成子企业外部董事管理的“1+N”制度体系，为加强外部董事管理提供了制度保证。二是打造优秀外部董事人才队伍，坚持把政治标准摆在首位，突出事业为上、人岗相适、人事相宜，严格把好政治关、专业关和廉洁关，注重遴选熟悉企业发展战略、治企经验丰富、有专业特长的人员进入子企业外部董事人才库，形成182人的外部董事人才库。三是优化外部董事人员配备，注重考察人选的工作实绩、一线经历以及在急难险重任务中的表现，创新采用“小组制”模式配备二级子企业外部董事。每组由4人组成，其中1人为召集人，每组任职不超过3家企业，以提升整体履职能力、降低磨合成本。在小组成员的配备上，充分考虑子企业经营特点、业务规模等因素，科学搭配、差异化确定任职单位。四是全面加强外部董事履职支撑服务，新设外部董事管理部，为每一位外部董事都配置了履职联络员。坚持开展“清单式”履职指引，编制子企业外部董事履职指引清单、履职保障工作措施清单，加强和规范外部董事履职行为及保障措施。五是坚持开展“定期制”培训，实行“四个一”交流培训机制，即每月举办1期外部董事沙龙、每季度召开1期外部董事座谈会、每半年举办1期董事及董事会秘书培训班、每年度开展1次述职综合评价，全面加强对外部董事的政策宣传贯彻、工作指导和业务培训。

充分保障经理层行权履职。董事会授权经理层决定部分事项或行使部分职权，是提升企业自主经营能力和决策执行效率的有效方式。在建强董事会的基础上，中国建筑着力更好推动经理层行权履职。一是从完善授权管理制度框架入手，制定董事会授权管理办法，强化与“前置事项清单”的有效协同，推动授权事项更加科学合理。二是修订总经理办公会议事规则及权责清单，落实经理层向董事会报告机制，由董事会听取并审议总经理年度及年中工作报告，总经理每半年向董事会报告授权行权情况。

抓好关键环节完善，强化协调运转

落实党组织前置研究讨论程序。落实党组织前置研究讨论程序是强化党对国有企业领导，保障国有资产安全、保值增值的重要要求。中国建筑聚焦“四个是否”（是否符合党的路线方针政策；是否符合党和国家的战略部署；是否有利于提高企业经济效益，增强企业竞争实力，实现国有资产保值增值；是否维护社会公众利益和职工群众权益），严格落实党组织对重大经营管理事项的前置研究讨论程序，规范前置研究讨论中自由裁量权的弹性空间。强化党组织前置研究讨论与董事会审议决策的有序衔接，建立党组织成员与董事会成员的会前沟通机制，在董事会议案中列示是否前置及前置意见，确保董事会在决策中充分理解党组织意图。

畅通多维度决策前沟通网络。企业运行中，决策事项大多会涉及到组织及个人权、责、利的分配问题，而在充分沟通中获取的大量信息则是决策的重要基础。中国建筑加强多维度沟通，从制度层面确保决策前实现充分交流。一是健全会前沟通机制，规范召开专门委员会，可根据需要召开外部董事专题沟通会，由责任部门就议案事项进行专项汇报并接受问询。二是完善专题调研机制，组织开展外部董事专题调研，探索大规模集体调研及小规模“结对子”调研相结合，推动外部董事多渠道深入了解公司实际情况。

健全多层次授权管理体系。完善授权管理体系是现代企业集团应对市场竞争、适应国际化和集团化的发展趋势、寻求风险和效率的平衡等多方面的需要。中国建筑坚持系统思维，健全多层次授权管理体系。一是推动母子公司差异化授权，纵向按照行业细分，横向按照企业竞争力（营业收入、净利润）、治理成熟度（是否建立规范董事会、董事会评价结果）、业务专业能力（业务线评价、授权执行规范性）等指标，对各二级子企业进行差异化授权。二是完善董事会授权机制，加大董事会对经理层授权。注重授权平衡，既确保董事会保留适宜决策权限，避免授权过度导致相关责任缺位；又有效发挥经理层功能作用，避免授权不足导致履职空间过小。要求子企业授权事项应基于必要性判断，聚焦多频次、紧急的决策事项，进而提高决策效率。对于董事会授权的决策事项，要求总经理至少每半年向董事会报告一次授权行权情况。

抓好核心要素落实，锚定治理成效

把握改革推进的章法节奏。全面深化改革，既要敢闯敢试，又要步履稳健。中国建筑锚定治理成效，科学把握改革的战略重点、优先顺序和主攻方向。一是在推动公司治理改革时坚持循序渐进，按照从“平滑进入、合规运行”，到“信息对称、提高管控效能”，再到“精准授权、赋能子企业”三个阶段同步推进。二是在改革过程中强化宣传贯彻引导，通过专题培训、集体学习、点对点沟通等方式，指导子企业积极适应董事会改革后的新变化，在实践中推进公司治理制度持续迭代升级。三是注重总体统筹、因企施策，出台《子企业公司治理结构管理办法》，明确各类型企业公司治理的结构设置及运行安排。

紧盯落地见效的关键少数。抓好改革任务落实，须紧盯关键少数，全面压实主体责任，确保改革行动落地见效。中国建筑增强党组织领导成员多重身份意识，特别是注重厘清党组织书记、董事长、总经理在不同治理主体中的角色定位，确保公司治理机制运行效能。董事长是董事会规范运行的关键，卓越的董事会需要董事长创造一个包容开放的董事会环境，前瞻性地对董事会进行规划，便于客观地评估董事，实现公司长期稳定发展，促进与外部利益相关方的沟通。中国建筑尤其注重发挥董事长作用，要求子企业董事长维护外部董事独立性，积极寻求不同观点、鼓励高质量辩论，最终形成“凝心聚魂”的竞争力。

涵养公司治理的文化氛围。企业治理的有效性，不仅取决于治理结构和治理主体的“硬件完备”，更要依靠这些参与治理的高层组织人员的“精、气、神”，形成强大的文化支撑。中国建筑通过营造良好积极的治理文化，将和谐的董事会文化贯穿制度体系建立、董事会团队建设、公司决策模式等公司治理体系各方面。一是凝聚有效共识。中国建筑集团党组成员与子企业主要负责人逐家沟通，通过细致交底和谈心谈话，认清底层逻辑，理清改革机理，廓清思想障碍。二是倡导和而不同。既对董事会进行统一评价，增强外部董事作为“内部人”的责任心，又对外部董事进行差异评价，确保外部董事保持“外部人”的独立性。三是突出示范引领。在旗下3家单位入选国有企业公司治理示范企业的基础上，中国建筑还增树7家单位为中建集团公司治理标杆企业，大胆创新实践，加速经验集成，推动企业治理水平显著提升、改革发展活力显著增强。

改革永远在路上。下一步，中国建筑将锚定“以治理效能有效发挥”目标，继续锁定关键任务，持续推进企业治理体系和治理能力现代化，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，不断向改革要动力、要活力、要效益。