○曹国俊

中国人民银行广州分行 广东广州 510120

引言

ESG（环境、社会和治理）是一种关注环境（Envi⁃ronment）、社会（Social）和公司治理（Governance）的新型企业评价方法（邓建平等，2022）。这种方法打破了以往仅关注企业财务业绩的做法，将企业在可持续发展领域的表现也纳入评价范围。2004年，联合国全球契约组织发布研究报告《在乎者即赢家》（Who Cares Wins）①2004年1月，时任联合国秘书长安南邀请50家世界顶级投资机构的CEO参加联合国金融组织（IFC）和瑞士政府联合发起的ESG倡议，推动在投融资活动中融入ESG因素，自此ESG概念被正式提出。，将可持续发展的价值观和原则归纳为环境、社会和治理三个维度，ESG概念首次被正式提出，为全球应对极端气候变化、推动可持续发展提供了新思路，得到国际社会广泛认同。联合国责任投资原则组织（PRI）在2006年4月提出支持金融机构将ESG因素纳入投资决策的六项原则。ESG信息披露及相应的ESG评级②MSCI（明晟）、WGBI（富时罗素）、S&P（标准普尔）等众多国际机构对公司或投资组合进行ESG评级，并发布ESG相关指数，供投资者参考。是ESG投资的基础。随着ESG投资规模迅速扩大，以及对资源配置的影响力日趋增大，利益相关者对ESG信息可信度的需求上升，政府及监管部门对ESG报告③ESG报告与社会责任报告（CSR）是有所区别的，本文ESG报告是包含ESG报告、社会责任报告等多类可持续发展信息披露载体的广义概念。的披露要求趋严。特别是新冠肺炎疫情冲击全球供应链体系，ESG理念更加受到重视。2021年以来，美国、欧盟等主要发达经济体加快将强制性ESG信息披露纳入法定要求，并发布ESG相关信息披露的统一标准。作为解决ESG信息不对称问题、维护资本市场透明度的重要保障机制，ESG鉴证的重要性和迫切性愈发凸显。与财务报表审计或审阅类似，ESG鉴证④根据国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）发布的《国际鉴证业务准则》，鉴证业务包括历史财务信息审计业务、历史财务信息审阅业务和其他鉴证业务。本文ESG鉴证泛指ESG相关报告的鉴证。是独立的第三方鉴证机构接受委托，依据相关鉴证标准实施必要的鉴证程序，就ESG报告的关键信息是否按照编报基础编制出具鉴证报告，目的是增强ESG信息的可信度。

金融是现代经济的核心，气候变化可能导致物理风险和转型风险，金融机构ESG信息披露及鉴证正受到监管部门的空前关注。达沃斯论坛发布的《2021年全球风险报告》指出，“金融必须在气候风险爆发前发挥切实有效的作用，推进与应对气候变化相对应的投融资活动”；金融机构环境信息披露与环境核算体系有助于敦促企业减排，逐渐建立起环境约束型的生产模式和融资体系（王文，2022）。面对全球气候变化难题，金融界要勇敢地承担起自己的责任，提高各类金融产品和金融机构自身温室气体排放的透明度，动员并利用大规模投资支持碳中和（周小川，2022）。与一般企业相比，金融机构温室气体排放的显著特点是间接排放远多于直接排放，价值链下游活动的融资排放尤其如此；如何在金融机构气候信息披露中抑制漂绿行为，防止劣币驱逐良币，是监管部门、准则制定者、可持续发展报告准则制定者必须直面的问题（黄世忠，2022）。国际货币基金组织（IMF）正研究建立ESG金融工具的适当分类体系，为ESG信息披露及鉴证提供较为统一的基础规范。巴塞尔委员会将信息披露作为有效资本监管第三支柱，在2020年成立了气候相关金融风险高级别工作组，并在2022年6月发布《有效管理和监督气候相关金融风险的指导原则》，确定了银行业有效管理气候相关金融风险的18项原则。国际保险监督官协会（IAIS）与可持续保险论坛（SIF）联合发布《关于保险业气候相关风险监管的应用文件》，针对信息披露等领域提出监管建议。2022年4月，金融稳定理事会（FSB）发布《气候相关风险的监管和管理措施》报告，提出内部治理结构监督和外部第三方鉴证是改进气候相关数据可靠性和有用性的两大机制。2021年3月生效的欧盟《可持续金融披露条例》（SFDR）从法律层面要求金融机构披露业务和产品的ESG属性。在金融机构内部完善ESG信息披露机制的基础上，聘请中介机构对金融业ESG信息实施鉴证，有利于更好发挥金融机构ESG信息的资源配置导向性作用，并对市场参与者形成约束机制，减少“漂绿”（Greenwashing）等寻租行为，提升金融支持可持续发展的效果。总之，ESG理念源于金融机构投资活动，我国众多金融机构已加入联合国责任投资原则组织，金融稳定理事会（FSB）制定的《气候变化相关财务信息披露指南》（TCFD）逐渐发展为各行业通用的披露框架，金融业在提高ESG信息披露率的同时，应通过第三方鉴证提升信息可信度。

加快发展金融机构ESG鉴证是我国实现“双碳”目标的现实需要。我国金融体系以间接融资为主，银行、保险等金融机构在金融市场中发挥了重要的融资中介作用；在直接融资市场，各类金融机构作为证券发行的主要渠道和投资方，发挥着重要的资源配置作用。可靠的ESG信息披露是金融机构落实监管要求、强化风险管理的重要举措，将更好支持绿色金融和转型金融⑤目前对转型金融仍缺乏统一定义和标准。根据香港绿色金融协会在2020年11月发布的《气候转型融资指南》，转型金融支持对象包括技术和活动能够产生比一切照旧情形更低的碳排放结果。转型金融体系包括支持实体经济、数字经济和绿色低碳发展三大部分。发展，引导社会资源投向绿色低碳领域，同时支持高碳产业降碳减排。

一、我国金融机构ESG鉴证的发展历程

（一）探索实施银行业社会责任信息鉴证

1997年12月《联合国气候变化框架公约》第3次缔约方大会（COP3）制定并发布了《京都议定书》，推动加强全球合作，减少碳排放量，防范气候变暖的各种威胁。《京都议定书》的出台激发了全球特别是发达经济体对ESG信息的需求，全球报告倡议组织（GRI）、可持续发展会计准则委员会（SASB）等ESG披露标准制定机构纷纷成立，推动ESG信息披露规范化。随着ESG理念引入，我国资本市场从2006年开始探索ESG信息披露，深交所和上交所分别在2006年和2008年出台相关规则和指引，要求上市企业加强环境和社会责任信息披露，其中深交所强制要求“深证100指数”的上市公司必须披露社会责任报告。2009年1月12日起实施的《中国银行业金融机构企业社会责任指引》提出，银行业金融机构原则上应于每年6月底前提交上一年度的企业社会责任报告，并鼓励实施第三方独立鉴证。这是国内较早提出的ESG鉴证倡议。中国香港联合交易所2012年首次发布《ESG报告指引》，提出ESG信息自愿披露建议，2016年1月起将部分内容上升至半强制披露，即“不披露就解释”，但未提及ESG鉴证事宜。

（二）出台资本市场ESG信息鉴证鼓励措施

2016年12月举办的《联合国气候变化框架公约》第21次缔约方大会（COP21）通过了《巴黎协定》，成为继《京都议定书》后第二份具有法律约束力的国际气候公约。《巴黎协定》的签署推动了GRI、SASB等ESG信息披露标准的新发展，以及信息可信度需求的上升。2016年，中国人民银行等七部委发布《关于构建绿色金融体系的指导意见》，提出大力发展绿色信贷、推动证券市场绿色投资、发展绿色保险、完善环境权益交易市场等重要举措。2021年5月，生态环境部印发《环境信息依法披露制度改革方案》，提出完善第三方机构参与环境信息强制性披露的工作规范，引导咨询服务机构、行业协会商会等第三方机构对披露的环境信息及相关内容提供合规咨询服务。2021年6月，中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》，鼓励上市公司披露环境信息核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对环境信息的核查、鉴定、评价结果。中国香港联合交易所在2020年7月起实施修订后的《ESG报告指引》，将披露建议全面调整为“不披露就解释”，并将部分内容纳入强制披露范围，首次提出鼓励发行人对ESG报告实行第三方鉴证。

（三）拓宽ESG鉴证的适用范围和应用场景

2021年11月《联合国气候变化框架公约》第26次缔约方大会（COP26）就制定《巴黎协定》实施细则达成共识。目前已有超过150个国家和地区发布碳中和目标，金融市场对公允、可比的ESG信息需求显著上升。主要经济体加快了ESG信息披露相关法规及标准制定进程，全球ESG信息披露迎来新一轮变革。我国金融机构开启了从社会责任信息披露向ESG信息披露的转变。2022年4月，中国证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引》，首次提及ESG一词，要求投资者“在沟通内容中增加上市公司的环境、社会和治理（ESG）信息”。金融管理部门积极利用第三方专业机构配合金融政策实施。人民银行发布了《金融机构环境信息披露指南》，指导200余家金融机构试编制环境信息披露报告，包括环境风险的识别、评估、管理、控制流程，经第三方专业机构核实验证发放碳减排贷款的情况及其带动的碳减排规模等信息（易纲，2022）。2021年，人民银行还推出碳减排支持工具，要求金融机构按季度公开披露其发放的碳减排贷款金额、利率、支持项目数，以及贷款带动的碳减排数量等信息，人民银行会同其他部门和独立的第三方专业机构对披露信息进行核实。2022年6月，中国银保监会发布《银行业保险业绿色金融指引》，提出银行保险机构应当借鉴国际惯例、准则或良好实践，公开绿色金融战略和政策，充分披露绿色金融发展情况。必要时可以聘请合格、独立的第三方对其履行ESG责任进行鉴证、评估或审计。

此外，地方性法规对ESG鉴证提供支持，但暂未纳入信息披露的强制性配套要求。作为我国首部绿色金融地方性法律，也是全球首部规范绿色金融的综合性法案，2022年3月起实施的《深圳经济特区绿色金融条例》提出为金融机构、认证和评级机构从事绿色金融活动提供便利。2022年7月起实施的《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》提出支持提供绿色认证、环境咨询、碳排放核算、环境信息披露报告核查等服务的第三方机构，依法开展核查和验证等专业业务。

综上所述，金融机构特别是上市金融机构在我国较早披露ESG相关报告和实施ESG鉴证。据相关统计，2020年上半年沪深两市共有961家上市公司发布了ESG报告，其中有25家聘请了外部第三方鉴证，主要是上市金融机构。2021年度A股上市公司约有三成披露ESG信息，其中金融机构的披露率超过八成，远高于其他行业⑥据中诚信绿金发布的《上市公司ESG信息披露政策回顾与2022年披露现状分析》。。资本市场财务信息披露标准主要由会计准则和证监会披露要求组成。ESG信息也是企业对外报告的重要构成，但由于缺乏统一的ESG披露标准，多部门披露要求的衔接性和整体性有待加强，一定程度上影响了我国金融机构ESG鉴证发展。

二、我国金融业ESG鉴证的现状分析

（一）基本情况

截至目前，A股105家上市金融机构共披露了108份ESG相关报告，有4家金融机构未披露⑦本文统计数据除单独注明外，均为手工搜集和整理结果。；H股52家国内上市金融机构共披露了51份ESG相关报告，有1家机构未披露。A股和H股合计共有125家国内金融机构发布了159份ESG报告，平均每家机构发布1.3份。披露载体主要包括《环境、社会及管治暨社会责任报告》《环境、社会及治理报告》《可持续发展报告》《社会责任报告》四种。159份ESG相关报告中，《社会责任报告》有100份，占比62.89%，是我国上市金融机构ESG信息主要披露载体。其中，H股上市金融机构披露《环境、社会及管治报告》的比例高于A股上市金融机构。此外，有9家金融机构还披露了半年度ESG专题报告、年度（半年度）环境信息披露报告、可持续发展债券年度报告、绿色金融发展报告、绿色金融专题（TCFD）报告、碳减排贷款信息披露、转型债券年度报告等24份专项报告⑧不少金融机构还在年度报告的管理层评论、业务与财务回顾等章节披露ESG信息。本文研究的ESG鉴证为金融机构单独披露的ESG相关报告鉴证情况。。

上述金融机构ESG相关报告的披露标准主要包括：全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告标准》（简称GRI标准）、《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》《深圳证券交易所上市公司社会责任报告披露要求》、香港联合交易所《环境、社会及管治指引》（简称港交所ESG指引）、银保监会《关于加强银行业金融机构社会责任的意见》、中国社会科学研究院《中国企业社会责任报告编写指南》等。此外，有13家机构将人民银行《金融机构环境信息披露指南》作为披露标准。相比而言，H股金融机构披露标准相对集中，主要根据GRI标准和港交所ESG指引编报；A股金融机构披露标准更为多样化，包括监管部门披露要求、研究机构技术标准及国际披露倡议。

（二）鉴证机构

1.大多数ESG报告由会计师事务所鉴证。A股有31家金融机构的33份ESG报告经第三方鉴证，其中27份（占比约80%）由会计师事务所鉴证，6份（占比约20%）由标准技术服务公司、认证检测公司、咨询公司等专业认证机构鉴证。H股有33家金融机构的33份ESG报告经第三方鉴证，其中24份（占比约73%）由会计师事务所鉴证，9份（占比约27%）由专业认证机构鉴证。上述承接ESG鉴证业务的会计师事务所均为国际四大会计师事务所。有的金融机构还聘请国际四大会计师事务所对绿色债券年度报告进行鉴证。整体而言，我国上市金融机构ESG相关报告鉴证比例约为42%。分机构类别看，银行、保险机构的第三方鉴证比例明显高于证券基金机构。其中，35家银行的52份（占比51.5%）ESG信息经第三方鉴证，4家保险机构的6份（占比40%）ESG信息经第三方鉴证，5家证券基金机构的8份（占比13.1%）ESG信息经第三方鉴证。

2.年报与ESG报告的鉴证机构关联性较高。125家金融机构中有44家的年报与ESG报告都经过第三方鉴证。其中，有25家金融机构的年报与ESG报告由同一机构鉴证（占比59.1%）；有19家金融机构年报与ESG报告的鉴证机构不同，有的金融机构年报和ESG报告分别由国际四大会计师事务所中的两家实施鉴证，有的金融机构年报由会计师事务所鉴证，但ESG报告由专业认证机构鉴证。相比而言，A股年报与ESG报告的鉴证机构为同一机构的比例高于H股，其中A股有18家金融机构（占比60%）、H股有7家金融机构（占比50%）属此类情况。

（三）鉴证标准

上述66份鉴证报告主要应用国际鉴证标准，反映了资本市场的选择。主要包括：国际会计师联合会（IFAC）下设的国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）⑨国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）是独立的审计与鉴证准则制定国际机构，其制定的《国际鉴证业务准则》（ISAE）已在全球130多个国家和地区应用。发布的《国际鉴证业务准则第3000号（修订版）——除历史财务信息审计或审阅之外的鉴证业务》（简称ISAE 3000），以及社会和伦理责任协会（ISEA）发布的《AA 1000审验标准》，其次为GRI标准和港交所ESG指引。其中，78.8%的鉴证报告仅使用ISAE 3000一项标准；21.2%的使用AA 1000审验标准且同时采用GRI标准或港交所ESG指引，但无一同时使用ISAE 3000和AA 1000审验标准。鉴证标准应用情况与鉴证机构类别有关。51份由国际四大会计师事务所出具的鉴证报告均将ISAE 3000作为唯一依据；而专业认证机构仅一家采用ISAE 3000，其余均使用包括AA 1000审验标准在内的2至4项标准。A股与H股金融机构采用的鉴证依据无明显差异，但港交所ESG指引在H股金融机构鉴证中得到更多应用。

（四）鉴证对象

66份鉴证报告的鉴证对象（ESG信息、指标等）存在较大差异。一是鉴证对象与鉴证机构类别密切相关。51份由国际四大会计师事务所鉴证的报告中，有46份的鉴证对象仅针对选定的部分指标，有5份鉴证报告的鉴证对象为ESG报告本身。专业认证机构的鉴证范围更全面，主要针对整份ESG报告发表鉴证意见，既对ESG关键指标进行审验，又评估ESG相关决策程序和管理流程健全性。相比而言，H股金融机构更重视环境指标鉴证。二是不同金融机构的鉴证指标数量及内容差异较大。鉴证指标数量与上市金融机构规模相关，通常大型金融机构30—50个指标，中型金融机构10—30个指标。同一鉴证机构对不同金融机构的鉴证指标数量可能存在较大差异，例如E会计师事务所对H银行、S银行的鉴证指标均只有6个，而对J银行的鉴证指标高达103个。鉴证指标的内容也存在显著差异，如S证券公司的鉴证指标全为社会层面的绩效信息，而Z银行、Y证券公司的鉴证指标覆盖环境、社会、治理等多领域。国际四大会计师事务所出具的绝大多数鉴证报告将环境指标纳入鉴证对象，平均每份鉴证报告有近8个环境指标，占鉴证指标比重达33.2%。其中有21份报告的鉴证内容包括碳排放数据，如直接、间接温室气体排放量，人均温室气体排放量等，但较少鉴证报告将按照《温室气体核算体系：企业核算和报告标准》核算的范围1和范围2排放数据纳入鉴证对象，主要原因是众多金融机构未建立GHG排放的底层数据收集体系。

（五）鉴证保证程度

鉴证保证程度主要包括合理保证和有限保证两类。合理保证是较高水平的保证，通常以积极方式提供结论，所需证据较多，取证程序较为充分，但不是绝对保证；有限保证的保证程度相对较低，通常以消极方式提供结论，所需证据较少，取证程序相对简化（见表1）。财务报表审计通常为合理保证鉴证，目前ESG鉴证主要为有限保证鉴证。上文应用ISAE 3000的52份鉴证报告均为有限保证鉴证，这些鉴证报告大多对鉴证结论使用作出了较为严格的限制，例如有的鉴证报告仅向该金融机构董事会出具，审计师不会就鉴证报告内容向其他相关方承担责任，而财务信息鉴证报告普遍向全体股东承担责任。不同于ISAE 3000明确区分合理保证与有限保证鉴证，AA 1000审验标准在同一鉴证报告中对不同事项可有不同保证程度，14份使用该标准的鉴证报告中有5份阐明审验等级。但AA 1000审验标准的高度、中度审验等级并不等同于ISAE 3000的合理保证和有限保证。

表1 合理保证鉴证与有限保证鉴证的主要区别

（六）小结

我国上市金融机构ESG鉴证比例不足一半，鉴证机构主要为国际四大会计师事务所，其余为专业认证机构，鉴证标准主要采用国际标准，鉴证对象差异较大，鉴证保证程度偏低，H股鉴证报告整体质量优于A股。主要原因包括：一是ESG鉴证的内生动力不足。目前ESG信息与财务报表的关联度有限，金融机构提升ESG信息披露质量的投入对其财务直接回报及市场价值的促进作用有待提升。二是ESG鉴证的难度较大。合理保证鉴证需执行检查、函证、内控评估、分析性复核、实质性测试等一系列复杂程序，这需要金融机构加强底层数据和内控建设作为基础。三是ESG鉴证标准不统一。ESG鉴证的内容和程序因鉴证标准而异，目前缺乏全球公认的ESG专门鉴证标准，ESG鉴证缺乏完整体系，不同鉴证机构执行相关鉴证标准的尺度不一。全球ESG发展进程差异较大，由发达经济体主导的国际鉴证标准与我国金融业实际存在偏差。四是ESG鉴证的外部约束不严。近年来我国出台不少鼓励措施，但暂未强制性要求上市金融机构进行ESG鉴证，应用场景不足使不少金融机构缺乏鉴证动力。我国ESG信息披露及鉴证主要由政府机构及监管部门推动，投资者、债权人等市场参与者对ESG信息质量需求不如部分发达国家强烈，ESG评级和评价机制不完善，对ESG鉴证未形成强有力的倒逼机制。

三、金融机构ESG鉴证的国际做法

众多发达经济体已完成“碳达峰”，ESG理念相对成熟，金融市场对ESG信息关注度较高。为增强ESG信息披露的规范性和可比性，总部位于发达经济体的多家国际机构（主要是非政府组织NGO），如全球报告倡议组织（GRI）、国际综合报告委员会（IIRC）、气候披露标准委员会（CDSB）等机构支持报告主体对ESG信息实施第三方鉴证，但暂未作为强制要求。美国、欧盟、英国、日本的主要证券交易所也未强制实行ESG鉴证。目前，发达经济体ESG鉴证仍以鼓励报告主体自愿实施鉴证为主。

（一）国外系统重要性银行ESG鉴证情况

1.基本情况。对26家国外全球系统重要性银行（以下简称G-SIBs）最近一个年度⑩主要为2021财年的ESG相关报告。ESG相关报告的统计发现，26家银行公布了52份报告，平均每家银行发布2份，但差别明显，多家银行仅发布1份，有的银行多达4份或5份。披露载体方面，26家银行大多发布了《环境、社会及治理报告》或（和）《可持续发展报告》《非财务报告》《综合报告》等综合性ESG报告；另有9家银行运用TCFD框架发布《气候相关财务信息披露工作组报告》；有的银行运用GRI框架发布《全球报告倡议指数报告》，运用SASB框架发布《可持续会计准则委员会指数报告》等专题报告。整体而言，国外G-SIBs主要应用国际标准，主要原因是证券交易所及政府和监管部门较少发布系统性的ESG披露标准，而是鼓励上市企业采用国际组织发布的标准。

2.鉴证机构。26家银行发布的52份ESG相关报告中，有25份经过第三方中介机构鉴证，占比接近50%。综合性ESG报告的鉴证比例高于专题报告，21份综合性ESG报告中，有15份经过第三方中介机构鉴证，占比约71%，其中10份（占比约67%）由国际四大会计师事务所提供鉴证服务，5份（占比约33%）由国际知名的专业认证机构鉴证，如标准认证机构SGS或环保领域咨询服务机构Apex。值得关注的是，大多数《气候相关财务信息披露工作组报告》《气候报告》等气候专题报告未经鉴证。

3.鉴证标准。国际四大会计师事务所大多应用ISAE 3000和《国际鉴证业务准则第3410号——温室气体排放报告鉴证业务》（ISAE 3410），以及《运用ISAE 3000对延伸外部报告（EER）进行鉴证的指南》（EER[11]国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）将财务信息以外的披露成为“延伸对外报告”（Extended external reporting），包括可持续发展报告、ESG报告、综合报告、社会责任报告、温室气体报告等。指南）等国际标准[12]国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）还发布了审计实务指南《在财务报表审计中考虑气候相关风险》。。作为非财务报表鉴证的重要标准，ISAE 3000（修订版）由IAASB在2013年12月发布（适用于2015年12月15日起发布的鉴证报告），主要规范预测性财务信息的审核、内部控制鉴证，并非专门针对ESG鉴证。ISAE 3410由IAASB在2018年12月发布，专门针对温室气体（GHG）排放鉴证，在国外G-SIBs的应用覆盖面显著高于国内上市金融机构。专业认证机构普遍使用国际标准化组织发布的ISO 14064和IAASB发布的ISAE 3000。ISO 14064涵盖了温室气体报告鉴证指引、对鉴证机构的要求、对鉴证团队胜任能力的要求等内容。香港会计师公会发布的《ESG鉴证报告（指引）》也得到不少应用。不少ESG鉴证报告采用两项或两项以上鉴证标准，会计师事务所与专业认证机构所采用的鉴证标准大体相近。

4.鉴证对象。由于缺乏较为一致的ESG鉴证框架，EGS鉴证对象的弹性较大。与国内上市金融机构相比，国外G-SIBs的鉴证对象中环境相关指标（特别是碳排放数据）更多、信息含量更高。例如，有的国外G-SIBs的ESG鉴证报告对范围1和范围2排放数据提供了合理保证。我国四大国有银行中，只有1家将按照《温室气体排放协议：企业核算和报告标准》编报的范围1和范围2排放数据纳入鉴证范围，实行有限保证鉴证。

5.鉴证保证程度。国际审计与鉴证准则（ISAE）存在有限保证和合理保证两个保证级别，但对有限保证和合理保证的定义不够清晰。国外GSIBs的25份鉴证报告基本属于有限保证鉴证。其中，国际四大会计师事务所提供的均为有限保证鉴证，而专业认证机构在个别鉴证报告中实行以有限保证鉴证为主，合理保证鉴证为辅的模式。例如，Apex对美国A银行ESG报告实行有限保证鉴证，但对范围1和范围2温室气体排放、水资源消耗、废弃物排放等环境相关数据提供合理保证鉴证。尽管国内上市金融机构与国外G-SIBs的ESG鉴证均以有限保证鉴证为主，但国外G-SIBs的鉴证范围更广，鉴证指标的信息含量更高，例如环境相关指标普遍多于国内机构。

6.小结。国内上市金融机构与国外G-SIBs的鉴证标准较为相似，鉴证机构主要为国际四大会计师事务所及部分专业认证机构。但国外G-SIBs披露ESG相关报告数量更多，鉴证比例略高，鉴证标准选择更加集中，鉴证对象更为丰富，鉴证保证程度相对更高。主要原因有三：一是国外G-SIBs处于发达经济体，其可持续发展进程相对领先，社会公众的低碳环保意识相对较强，计划实现碳中和的时间较早，为ESG信息披露及鉴证发展提供了经济和社会基础。二是资本市场的需求更为强烈。发达经济体资本市场信息披露机制较为成熟，非财务信息披露已有三四十年历史，市场参与者对独立鉴证的认知程度更高。三是政府机构对ESG信息质量要求趋严。为保持其在可持续发展领域的国际地位，英国等国政府或监管部门纷纷出台措施增强ESG信息披露规范性和强制性。

（二）ESG鉴证发展的国际新动向

1.ESG信息披露标准的新发展为ESG鉴证提供了契机。为缓解可持续发展信息披露标准不一、信息可比性不足等问题，2021年起国际财务报告可持续发展披露准则（ISDS）、欧盟可持续发展报告准则（ESRS），以及美国证券交易委员会（SEC）的《上市公司气候数据披露标准草案》陆续发布，全球ESG信息披露的规范性和趋同性有望得到提升，为ESG鉴证提供良好基础。这三项披露标准均重视加强财务报表与ESG信息之间的衔接，将推动财务信息鉴证与ESG鉴证有效对接，降低EGS鉴证的实施难度与执行成本。但这三项标准属于不同层次的ESG标准：从披露目的看，ISDS和SEC标准只强调企业价值，而ESRS强调企业和社会双重价值；从重要性看，ISDS和SEC标准只强调财务重要性，而ESRS强调财务与影响双重重要性[13]ESG信息披露的财务重要性是指可持续发展对企业价值创造的影响，影响重要性是指企业对环境和人类可持续发展的影响。；从服务对象看，ISSB和SEC标准是资本市场投资者导向，与财务报表一致，而ESRS是多元利益相关者导向。根据ISDS和SEC标准编报的ESG报告鉴证更易与财务信息鉴证衔接，根据ESRS编报的ESG报告的鉴证体系较为复杂，特别是企业对环境和社会影响界定困难、主观因素多、难以可靠计量，鉴证难度较高。

2.ESG信息强制性鉴证机制加快建立。根据国际证监会组织（IOSCO）下设的可持续金融工作组（STF）2020年下半年对ESG信息披露的调查，资本市场投资者迫切希望由审计师或其他第三方鉴证机构对ESG信息进行更严格的鉴证，以解决ESG信息不完整、不一致、不可比等问题。2021年以来，随着各国ESG信息强制性披露纷纷提上日程，全球主要资本市场EGS鉴证呈现明显趋严的态势。欧洲市场方面，2021年4月，欧盟委员会发布《公司可持续发展报告指令》（CSRD）提案，对ESG信息披露的理念、范围、格式进行改革升级，将法定必须披露ESG报告的公司数量扩大约5倍，并首次将ESG鉴证列为法定要求，规定所有大型企业和上市公司[14]指满足资产总额超过2000万欧元、收入超过4000万欧元、年度员工平均人数超过250人中两个条件的大型企业和上市公司，中小型上市公司有三年过渡期，涉及约50000家公司。对ESG信息进行合理保证鉴证，其中非欧盟公司的ESG报告必须由欧洲审计师或第三国的审计师进行认证。这表明，欧盟ESG报告鉴证将上升至与财务报表审计同等层次。美国市场方面，2021年6月，美国众议院通过了《ESG信息披露简化法案》，要求上市公司在向SEC提交的年度文件中披露有关ESG的所有事项，标志着美国将实施ESG信息强制披露。2022年3月，SEC公布气候相关财务信息披露提案，首次对非财务信息鉴证提出强制规范，要求accelerated filers（普通股总市值大于7500万美元且少于7亿美元的上市公司）和large accelerated filers（普通股总市值大于7亿美元的上市公司）披露的气候相关财务信息附上独立第三方出具的鉴证报告；鉴证报告需明确对范围1和范围2排放数据的鉴证结果，以及鉴证机构信息和鉴证标准。SEC提案同样将ESG信息质量要求提升至与财务信息类似，但未明确鉴证机构的范围。国际财务报告准则基金会（IFRSF）在2021年新设立国际可持续发展准则理事会（ISSB），后者发布的国际财务报告可持续发展披露准则（ISDS）的信息质量特征包含了可鉴证性要求，后续不排除对强制鉴证提出明确要求。根据上述欧盟、美国对ESG鉴证的法定要求和实施范围，上市金融机构普遍属于首批实施对象。

3.ESG鉴证标准加快完善。随着全球主要资本市场加快将ESG信息披露由自愿或半强制性披露（不披露就解释）向强制性披露转变，ESG强制性鉴证实施时间表逐步明确，ESG鉴证标准制定成为当务之急。IAASB主席Tom Seidenstein指出，“与财务报告一样，外部鉴证在提高ESG报告可靠性和投资者信心方面发挥着关键作用”[15]据国际审计与鉴证准则理事会官方网站www.iaasb.org。。为此，IAASB在2021年4月发布《将ISAE 3000（修订版）用于延伸外部报告鉴证业务的临时指引》，就ESG鉴证中应用ISAE 3000（修订版）面临的十大挑战提供指引。2022年6月，IAASB将单独制定ESG鉴证准则纳入其2022—2023年工作计划，以现有ISAE 3000和ISAE 3410等相关准则，以及EER指南为基础，结合ESG信息披露新发展，制定专门的ESG鉴证准则，拟发布ESG鉴证准则的架构体系和项目计划。IAASB重点关注ESG有限保证与合理保证鉴证的区别、披露标准恰当性、鉴证范围和内容、鉴证证据、内部控制评估、重要性原则应用及鉴证报告表述等关键问题。金融稳定理事会（FSB）决定将制定ESG鉴证标准纳入其《气候相关金融风险路线图》，推动ESG鉴证标准的制定与实施。日本、德国、荷兰和瑞典等国发布或修订了本国ESG鉴证标准。在政府机构及国际组织推动下，ESG鉴证标准将加快完善，ESG鉴证的规范性和可比性将得到提升，为金融机构提升ESG鉴证的数量和质量提供良好基础。

四、完善我国金融机构ESG信息鉴证体系的构想

高质量的ESG信息披露是发挥可持续金融[16]文中“可持续金融”包含绿色金融和转型金融。资源配置、风险管理、市场定价功能的基础，也是中央银行和金融监管部门防控金融风险、实施审慎管理的重要依据。随着ESG信息强制披露机制加快建立，ESG鉴证将进入快速发展期。金融业是我国ESG信息披露起步较早、披露比例较高的行业，具备实施ESG鉴证的良好基础。适应金融业对外开放需要，我国金融机构ESG鉴证应统筹国内实际与国际趋势，在鉴证目的、标准、机构、对象、保证程度等方面加快完善顶层设计和规则制定，协同推进扩面增量与提质增效，积极推进强制性鉴证，研究探索向合理保证鉴证过渡。

（一）鉴证目的

鉴证业务旨在增进鉴证对象信息的可信性[17]据中国注册会计师协会发布的《中国注册会计师鉴证业务基本准则》。。注册会计师通过收集充分、恰当的证据来评价某个鉴证对象是否在所有重大方面符合适当的标准，并出具鉴证报告。鉴证方、责任方和预期使用者三方关系是鉴证业务的基本要素。ESG鉴证首先要明确三方关系，并以此为基础确定鉴证目的。与财务报表审计鉴证主要服务于投资者和债权人相比，ESG鉴证的预期使用者更广泛，涉及投资者、债权人、客户及供应商、政府及监管部门、非政府组织、环保机构等。以下主要介绍金融机构面向全体股东的通用目的鉴证和服务金融管理需求的专项鉴证。

1.面向全体股东的通用目的鉴证。与财务信息类似，为满足金融机构治理层履行受托责任，以及向利益相关方提供决策有用信息的需要，金融机构管理层编报ESG信息，作为定期报告的重要构成。对外披露前，由金融机构董事会委托第三方实施鉴证，并将鉴证报告附在ESG报告中，帮助利益相关者合理判断ESG报告的可信度。上述鉴证主要是满足利益相关者特别是金融市场参与者的通用需求，鉴证目的与年度财务报表审计、内部控制审计类似。相比财务信息，ESG信息的利益相关者范围更广，其中对股东的受托责任和信息披露义务明确且符合法定要求，目前ESG信息披露主要是对股东负责。欧盟可持续发展报告准则（ESRS）倡导多元利益相关者导向，未来部分ESG报告可能面向除股东外的更广泛利益相关者。但从我国ESG信息披露发展实际看，面向股东的通用目的ESG鉴证是较为务实的选择。

2.根据金融管理需求实施专项鉴证。金融机构ESG信息既要揭示气候变化对金融机构经营及风险的影响，还要反映金融机构投融资行为对社会经济可持续发展的影响。金融管理部门为履行金融宏观调控、金融监管、金融风险防控等职责需要，以及推动可持续金融发展、加强环境信息披露监督所需，可要求金融机构委托或自行委托合格第三方机构对ESG相关信息进行鉴证。2021年11月，人民银行创设碳减排支持工具，为金融机构向碳减排重点领域内相关企业发放的符合条件的碳减排贷款提供低成本资金支持，但要求金融机构公开披露发放碳减排贷款的情况及贷款带动的碳减排数量等信息，并由第三方专业机构对这些信息进行核实验证。2022年6月，中国银保监会发布《银行业保险业绿色金融指引》，提出银行业金融机构必要时可借助合格、独立的第三方对环境、社会和治理风险进行评审，或通过其他有效方式获得相关专业服务。我国未来30年绿色投资需求将达487万亿元[18]据中国金融学会绿色金融专业委员会2021年12月发布的《碳中和愿景下的绿色金融路线图研究》。，ESG鉴证是防范道德风险、打击“漂绿”行为和评估可持续金融绩效的重要手段，为可持续金融管理政策实施提供支持。

（二）鉴证标准

标准是对所要发布意见的鉴证对象进行“度量”的一把“尺子”，适当的鉴证标准应当同时具备相关性、完整性、可靠性、中立性、可理解性五项特征[19]据中国注册会计师协会发布的《中国注册会计师鉴证业务基本准则》。。从广义看，ESG鉴证涉及两类标准：一类是编报标准，规范如何披露信息；另一类是鉴证标准，规范如何鉴证信息质量。鉴证标准的制定通常以编报标准为基础。我国目前缺乏统一的ESG信息披露标准，相关编报要求散见于监管部门、交易所发布的相关文件。国内非财务信息鉴证准则主要是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》，尚未出台温室气体鉴证准则，国内上市金融机构ESG鉴证极少应用国内鉴证准则。因此，需统筹制定完善ESG信息披露标准和相关鉴证标准。

1.加快完善ESG信息披露标准。ESG信息披露从根本上是受可持续发展基础制约的。ESRS、ISDS等国外披露标准具有一定超前性，例如将披露口径扩展至报告主体及其上下游价值链；同时具有一定社会性，例如关于社会和治理的披露要求体现了西方价值观。Moody和Walsh在《计量信息价值：一种资产估值方法》一文中，总结出信息资源的七大定律，其中一条为“信息不总是多多益善”，信息的这一特性意味着，适当披露比充分披露更有价值（黄世忠，2020）。ESG信息披露要兼顾全球发展的共同需要和发展中国家的特殊需要，兼顾国内实际和国际经验，兼顾正向信息与风险信息，兼顾效果信息和过程信息，兼顾一般披露与特殊项目，兼顾总量信息和颗粒度信息（叶燕斐等，2022）。我国应立足实际，兼容并蓄，在积极向国际接轨的同时，结合本国实际制定相关披露标准。在财务信息与非财务信息衔接加强的背景下，建议由会计准则制定机构统筹制定企业ESG信息披露通用标准。与企业会计准则国际趋同相比，我国ESG相关披露标准建设应更强调统筹兼顾、清晰可行、适度趋同，明确披露框架体系，增加定量指标披露数量，规范定性披露内容表述。金融管理部门在通用标准基础上，根据行业特征和金融管理需要制定披露要求，突出政策性和适用性，推动通用标准与行业标准有效衔接。

2.建立与国际趋同的ESG鉴证标准。应用ISAE准则需满足一系列条件，例如会计师事务所应遵守国际质量控制准则（ISQC 1）[20]《国际质量控制准则第1号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》由国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）制定，自2009年12月15日起生效。或同等要求，不满足条件的鉴证机构只能将ISAE准则作为参考。据此，我国大多本土会计师事务所难以直接应用ISAE准则，需结合我国实际建立ESG鉴证标准。由于鉴证标准主要规范鉴证程序和鉴证质量控制措施，具有较强的通用性，与披露标准相比更易于实现国际趋同。建议结合ISAE等国际通用鉴证标准的新发展，结合我国金融业实际和鉴证机构专业胜任能力，平衡ESG信息保证程度与鉴证成本，加快建立符合我国实际的ESG鉴证标准体系。一是制定专门的ESG鉴证准则，在满足通用目的鉴证需求的同时，结合金融管理需求出台金融机构环境信息鉴证规范。二是制定温室气体排放鉴证准则，明确《温室气体核算体系：企业核算与报告标准》范围1和范围2排放的鉴证方法和程序，以及金融投资碳减排当量的鉴证方式。三是循序渐进实施ESG强制鉴证，初期主要在上市金融机构推行。

（三）鉴证机构

1.ESG鉴证机构受财务信息鉴证影响较大。我国上市金融机构年度财务报告审计多数由国际四大会计师事务所承接。125家金融机构有84家由国际四大会计师事务所提供年报审计服务，占比达67.2%。其中，银行保险机构的比重较高，61家银行机构有52家由国际四大会计师事务所审计，10家保险机构有9家由四大会计师事务所审计；证券基金机构的比重稍低，54家证券机构有23家由国际四大会计师事务所审计。年报审计业务为国际四大会计师事务所占据ESG审计市场创造了先机。欧盟委员会2022年二季度估计，欧盟ESG审计的年度市场价值介于40亿至80亿美元之间。我国ESG鉴证市场价值同样巨大。金融业是关乎国家经济安全的关键行业，《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》明确要求，境外上市企业应“优先选择有利于保障国家经济信息安全的大型会计师事务所提供相关服务”[21]据财政部2022年9月1日发布的《加快推进注册会计师行业人才队伍建设培养造就具有国际认可度的注册会计师——<会计行业中长期人才发展规划>系列解读之五》。。本土大型会计师事务所应加快提升ESG鉴证胜任能力，积极参与ESG中介服务的市场竞争。

2.会计师事务所承接ESG鉴证业务具有相对优势。独立性和专业胜任能力是ESG鉴证机构的基本要求。会计师事务所作为鉴证会计信息质量的专业机构，其注册会计师的专业化标准化执业增强了会计信息的可信赖程度，成为市场经济网络中具有一定控制功能的准代理人（綦好东等，2022）。会计师事务所的优势在于严格的外部监管[22]国际主要资本市场均设立监管机构对会计师事务所执业质量实施监督，例如美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）等。、规范的职业操守要求、完善的鉴证程序和质量管理体系。会计师事务所通过财务报表鉴证及管理咨询服务，了解被鉴证机构的商业模式、风险机遇和内部运营，由其承接ESG鉴证业务，将与财务信息审计产生协同效应，进一步完善“吹哨人”制度，增强社会审计的监督作用。但是，会计师事务所的ESG知识储备和专业人才积累亟待提升，环境等非财务指标的鉴证是其劣势。为增强ESG鉴证的统一性和协同性，可由会计师事务所作为主要鉴证机构，同时依据鉴证准则合理借助ESG专业认证机构的专家意见，或聘用相关领域专家参与项目，发挥会计师事务所与专业认证机构的互补作用，鼓励专业认证机构向金融机构提供ESG相关咨询服务，帮助其提升ESG披露能力。

3.ESG鉴证与咨询业务应分离。目前，会计师事务所除开展ESG报告鉴证外，还提供ESG战略规划与实施、可持续供应链管理、环境绩效管理、可持续金融和负责任投资等ESG相关咨询服务。有的会计师事务所还协助客户开展情景分析和计算碳排放数据。为确保ESG鉴证的独立性，与年报审计的要求一致，ESG咨询和鉴证服务应分离。关于财务信息鉴证和ESG鉴证能否由同一鉴证机构实施，欧洲银行业联合会可持续金融政策顾问Alexia Femia认为，“财务报表审计和ESG鉴证分离，会不可避免地增加鉴证成本”。欧洲会计师协会首席执行官Oliver表示，将两类鉴证联系起来，才能更好识别和披露ESG风险。我国上市金融机构更多由同一鉴证机构负责财务报表和ESG鉴证。鉴于部分会计师事务所不具备ESG鉴证专业能力，建议对此暂不作统一规范。

（四）鉴证对象

1.明确强制性和选择性鉴证指标。财务报表审计是对财务报表及其附注发表意见，而ESG鉴证范围通常不会涵盖报告的所有数据和文字表述，主要原因是ESG报告包含大量主观信息，而主观信息（特别是前瞻性预测）难以获取充分的鉴证证据。因此，ESG鉴证对象宜为部分核心关键指标及其解释说明，而非ESG报告本身。另外，由于部分ESG相关数据指标的生成缺乏与会计准则类似的公认规则，金融机构对ESG数据指标范围和口径的选择对ESG报告鉴证影响较大。如果金融机构委托鉴证的内容主要是对自身有利的信息，这种选择性鉴证行为会削弱鉴证报告的有用性。因此，需对金融机构的关键ESG指标及其披露口径作出较为明确的规范，明确ESG鉴证的强制性指标和选择性指标，其中强制性指标须经鉴证后披露，选择性鉴证指标可根据金融机构意见并结合鉴证机构专业胜任能力决定。

2.金融机构ESG鉴证对象应体现可持续金融发展需要。环境指标方面，建议将碳排放信息披露作为金融机构ESG鉴证的重点，把能源消耗总量及其构成情况、范围1和范围2温室气体排放的二氧化碳当量、绿色投融资的减排当量等作为强制性鉴证指标。金融机构范围1和范围2排放数据是绿色金融发展的重要指标，棕色（高碳）行业范围1和范围2排放数据的纵向变化是转型金融发展的重要参考。金融机构应加强碳排放数据核算能力建设，提升范围1和范围2排放数据披露质量。社会指标方面，建议将公平薪酬福利、金融消费者权益保护、促进共同富裕、支持乡村振兴等作为主要鉴证对象。治理指标方面，建议将治理机构业绩、守法合规情况等作为主要鉴证对象。

（五）鉴证保证程度

1.稳妥推进从有限保证鉴证向合理保证鉴证过渡。合理保证需将“重大错报风险”降低至合理水平，但ESG报告中前瞻性信息的不确定性较高，例如气候变化风险及其影响难以有效预测，做出合理保证鉴证的难度较高；即使对于已经发生的气候变化影响或环境绩效，是否存在“重大错报风险”也较难界定。合理保证是ESG鉴证的发展目标，但鉴证机构难以获取合理保证所需的充分、恰当、可靠的证据以发表鉴证意见[23]据中国注册会计师协会发布的《〈中国注册会计师鉴证业务基本准则〉应用指南》，鉴证证据应具有充分性、恰当性、可靠性三项特征。，难以有效控制鉴证风险。可在有限保证鉴证基础上选择部分ESG指标实施合理保证鉴证，并逐步扩大合理保证鉴证范围，最终过渡至合理保证鉴证。需明晰ESG合理保证鉴证与有限保证鉴证的区别，制定有针对性的鉴证程序和取证方法，规范鉴证报告的表述，使预期使用者清晰区分鉴证保证程度。可结合可持续金融发展需要，逐步要求金融机构对某些关键指标实施合理保证鉴证。例如，要求上市金融机构对绿色投融资金额、范围1和范围2排放数据等指标实施合理保证鉴证。合理保证鉴证指标选取可考虑三项因素：一是金融管理部门实施绿色金融、转型金融考核的重要指标；二是金融管理部门制定金融宏观调控政策和金融监管措施的重要参考指标；三是指标编报口径较为清晰规范，受主观判断或估计的影响有限。

2.根据鉴证程度合理设计鉴证工作。为使ESG信息得到公允反映，金融机构应设计、执行和维护必要的内部控制，使ESG信息不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。鉴证机构需了解与鉴证相关的内部控制，运用职业判断，设计和实施鉴证程序以应对由于舞弊或错误导致的重大错报风险；评价管理层应用编报标准的恰当性和作出会计估计即相关披露的合理性，并与治理层就鉴证范围和重大鉴证发现等事项进行沟通。鉴证机构还应在鉴证报告中对关键鉴证事项及其鉴证程序进行说明，明晰鉴证责任范围，便于鉴证报告使用者清晰区分ESG报告中的已鉴证信息与未鉴证信息。合理保证是高水平的保证，但不能保证鉴证程序能发现所有重大错报，鉴证机构需对鉴证工作局限性予以明确解释。

五、政策建议

（一）积极参与ESG信息披露与鉴证国际标准制定

可持续金融界定标准、ESG信息披露标准、ESG鉴证标准的兼容性和一致性是保障全球ESG信息可比性的三个重要基础。相比而言，可持续金融界定的国际标准制定进展较快。2021年10月发布的《G20可持续金融路线图》要求提升全球可持续金融界定标准（包括分类目录、ESG评价方法等）的一致性。可持续发展信息披露涉及较多对未来风险和机遇的估计，不确定性较高。例如ISDS、ESRS和美国SEC披露要求都涵盖范围3排放数据，由于涉及企业上下游供应链，范围3数据的披露口径和标准有待进一步明晰。金融机构既有自身运营产生的直接排放，又有通过投融资活动产生的间接排放，金融机构范围3排放数据计算较为复杂。这些涉及金融行业特征的国际标准有待细化。建议通过G20可持续金融工作组、金融稳定理事会（FSB）、巴塞尔银行监管委员会（BCBS）、央行与监管机构绿色金融网络（NGFS）等平台，统筹完善金融机构ESG信息披露与鉴证体系，将强制性鉴证纳入TCFD等披露框架，推动提升金融机构ESG信息质量。

（二）建立与转型金融相适应的金融机构ESG信息披露框架

我国目前应用较多的ESG披露标准主要围绕社会责任信息披露。与社会责任信息相比，ESG信息的定量数据指标更多、对企业战略规划的披露要求更加详尽，更强调推动可持续发展的措施。因此，我国ESG信息披露体系需在现有社会责任披露基础上，向定量化、战略化、过程化方向重构与整合。目前国内外金融机构环境信息披露标准普遍以绿色金融为基础，对转型金融活动的披露要求缺失或不明晰，不利于区分“转型”活动与高碳或“棕色”活动。我国能源禀赋以煤为主，高碳产业占比较高，转型金融资金需求巨大，ESG披露标准需充分考虑转型金融发展需要。建议将转型金融纳入金融业ESG信息披露体系，并在转型金融框架中加入ESG信息披露及鉴证要求，规范对传统高污染行业减排融资的信息披露要求，增强ESG信息披露对转型金融发展的适应性和支持力。借鉴国际认可度较高的《温室气体核算体系：企业核算与报告标准》，健全我国金融机构温室气体排放核算与披露要求。中小金融机构在小微企业融资中发挥重要作用，建议单独制定中小金融机构ESG信息披露及鉴证要求，降低其披露成本。

（三）探索实施“财务信息+ESG信息”综合报告鉴证机制

财务信息与ESG信息整合的趋势正在加强。国际财务报告准则基金会（IFRSF）完成与价值报告基金会（VRF）的合并，制定与国际财务报告准则（IFRS）兼容的可持续发展披露准则（ISDS）。欧盟委员会将欧洲财务报告咨询组（EFRAG）的职能由IFRS应用评议扩展至欧盟可持续发展报告准则（ESRS）制定。会计准则制定或评议机构在ESG披露标准制定中发挥重要作用，有利于增强财务信息与ESG信息的衔接。ISDS、ESRS等披露标准支持在财务报告的管理层评论中披露ESG信息，财务信息与ESG信息交叉融合将增强。SEC提案要求将财务报表附注中的气候相关财务指标和气候变化风险相关的内容控制纳入鉴证范围，财务报表与ESG鉴证将难以严格区分。将财务信息与ESG信息鉴证有机整合，建立综合报告鉴证体系，或是企业对外报告鉴证的新趋势。金融机构是经营货币的特殊企业，受金融市场波动的直接冲击，ESG风险或预期变化对金融企业影响较大。例如气候变化通过投融资活动影响金融机构的资产和负债估值，引起投融资成本收益的变化，金融机构的财务业绩与ESG表现将愈发紧密。实施综合报告鉴证，有利于更好评价金融机构信息披露质量，为发展可持续金融、防控金融风险提供更好支持。

（四）健全ESG鉴证的监管支持体系

金融管理部门既是金融机构ESG信息的使用者，也是ESG鉴证监管的参与者。将ESG纳入货币政策、宏观审慎管理、偿付能力考核等金融管理体系，支持可持续金融发展，需以金融机构真实公允的信息披露为基础。ESG信息是金融机构披露落实监管要求情况的重要载体，例如关于防止资本无序扩张的措施，难以通过财务报表直观反映，可纳入ESG信息披露；又如新经济下金融科技实力是金融机构竞争力的重要体现，但数据垄断或不当使用会产生负面效应，相关情况需通过ESG信息反映。ESG鉴证是保障上述信息质量的关键抓手。针对可能存在的ESG信息舞弊或错报，以及选择性披露、选择性鉴证等行为，可参照财务信息监督的做法，建立证券交易所、证监会、金融管理部门协同实施的监督机制。目前ESG鉴证收费远低于年度财务报表审计，随着鉴证内容增加和保证程度提高，ESG鉴证收费将上升，需制定有效措施保障ESG鉴证市场有序竞争，防范不合理收费和低价竞争。随着ESG鉴证对金融机构信用评级和市场表现的影响加大，ESG鉴证可能面临与财务报表审计类似的跨境会计监管问题[24]美国国会在2020通过了《外国公司问责法案》（HFCAA），规定外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易；2021年12月发布的实施细则，将交易禁令执行条件缩短至连续两年。，相关方需做好应对准备。在发展ESG外部鉴证的同时，应逐步将ESG信息纳入政府审计范畴，织密ESG信息监督网。

（五）完善金融机构内部ESG治理机制

提升ESG信息披露及鉴证质量，关键是金融机构将ESG理念融入内部治理体系。与财务报表审计类似，ESG鉴证也是风险导向的，根据被鉴证方内部控制有效性评估重大错报风险，据此计划和实施一系列鉴证程序以控制鉴证风险和发布鉴证意见。因此，金融机构内部治理是提升ESG鉴证保证程度的内在基础。建议逐步将ESG要求纳入公司治理法规体系，把治理层对ESG信息披露的责任提升到与财务信息披露同等程度，成立常态化的ESG委员会（或类似机构），定期审阅ESG战略进展。参照BCBS的18项原则，将气候风险管理全面融入经营管理，实现ESG目标与业务目标协同发展。建立健全ESG信息管理系统，提升ESG底层数据和基础信息管理能力。普华永道（2022）对港交所上市公司的调研显示[25]据普华永道（PWC）中国官网2022年6月发布的《香港上市公司可持续发展趋势调研报告》。，不足10%的公司将ESG风险纳入风险管理及内部监督体系，仅26%公司的内部审计机构已参与ESG事宜。根据银保监会2022年6月发布的《银行业保险业绿色金融指引》，银行保险机构应将绿色金融政策执行情况纳入内控合规检查范围，定期组织实施内部审计。金融机构应加强ESG相关内部监督，将ESG纳入监事会监督范围，在审计委员会配备ESG相关领域专家，开展ESG相关内部控制评估和内部审计。按照财政部2022年8月发布的《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》，建立科学合理的ESG鉴证机构选聘机制，保障鉴证机构独立性。

（六）培育ESG鉴证的市场环境和人才资源

高质量的ESG信息离不开利益相关方的参与。应着力构建ESG生态，完善ESG政策实施、信息披露、鉴证监督、评级评估、结果应用的全链条管理机制。加大ESG信息的宣传解读，将如何阅读ESG信息及其鉴证报告纳入金融消费者权益保护和金融素养培养工程，提升市场参与者的认知度。推动将ESG披露及鉴证纳入金融市场融资的基础条件，使市场对ESG信息披露及鉴证形成倒逼机制。ESG鉴证需要会计、审计、环境、社会，以及新技术（大数据、云计算、人工智能）等领域的复合型人才。建议将ESG鉴证纳入注册会计师（CPA）等技术资格考试范围，设立ESG鉴证相关资格证书并纳入国家职业资格证书名录。建立ESG信息披露人才培养体系，将ESG相关课程纳入高等教育和在职继续教育，建立各级ESG人才库，加快培育ESG信息披露及鉴证的高端人才。会计师事务所等中介机构应积极成立ESG业务委员会或工作组，内外挖潜提升专业胜任能力。建议行业协会应完善注册会计师胜任力模型，补充ESG鉴证相关维度和指标。