谷阳 重庆药品交易所股份有限公司

自2008 年的全球经济危机，我国的地方交易场所便开始迎来了迅猛的发展，截至2017 年，地方交易场所已经发展至1100 多家，地方交易场所涉及的交易金额已达数十万亿元。所谓地方交易场所即金融中心之外的交易场所，可以增加该地区对商品定价的话语权。但是据调查，在地方交易场所兴起与发展迅速的同时，很多违法问题也随着利益的驱使以及监管的缺失而频频暴露，从金银、贵金属、原油、邮币卡到之后的“类期货”和“类证券”，交易类型五花八门，违规情况屡禁不止，诈骗手段层出不穷。通过对地方交易场所发展过程中存在问题的总结，剖析其产生问题的原因，为我国地方交易场所的健康发展提出针对性的解决方法。

一、地方交易场所存在的风险问题

（一）现货交易场所违规开展期货交易

一部分地方交易场所在业务开展中存在违规行为的表现形式，首先是在地方现货类交易场所开展期货交易活动。例如，2015 年深圳某交易场所被多人举报其开展的石油现货交易存在期货交易特征，打着“无交割、低保证金、T+0”等旗号，进行非法的期货交易活动。此事发生后，媒体对其展开集中报道，给社会的正常发展带来很多负面的影响。其次，某些交易场所的会员单位人员以交易场所的名义开展非法交易活动。此类问题，如四川某公司为外省某地方交易场所的会员单位，该四川公司以外省某地方交易场所的名义招揽客户，开展投资，后有投资者遭受了严重亏损，发现其并非合法投资渠道，便对其进行了举报。经过监管部门的调查评定，该种行为属于有组织的非法期货交易活动。

（二）交易场所创新业务潜在较大风险

部分地方交易场所通过个人理财、互联网金融等形式对其业务模式进行“创新”，扩大交易场所的交易规模，利用创新的交易场所业务形式实现增收。但是，在此过程中倘若交易场所及其工作人员本身应对风险的能力较弱，难以对突发情况做出反应，无法及时应对创新业务带来的问题与风险，可能使投资者遭受巨大的经济损失。例如昆明泛亚有色金属交易场所打造个人的理财产品“日金宝”，为打响自身理财产品，虚假宣传其理财产品“年收益率高达14%，随存随取”，并将该理财产品推广至全国各地，并授权服务机构售卖，造成400 多亿的风险窗口。还有南京某交易场所，为打造属于自身交易场所的优势，搭建电子交易平台，开发线上交易软件，以此吸引个人投资者通过互联网进入其交易平台，对钱币、邮票等交易品种开展夸大宣传，致使交易品种因平台炒作价格急剧上升，造成电子交易平台上的交易价格严重偏离日常实际，增加了市场风险，给社会造成严重的负面影响。此外，部分地方交易场所还开设场外资产证券化业务，将小贷公司、融资租赁公司等的金融资产做成资产包的形式并将其份额化，以互联网金融平台为媒介销售给个人投资者，在此过程中潜在的风险将难以评估。

（三）部分未经批设的地方交易场所涉嫌金融诈骗

由于地方交易场所近年来收入可观，部分诈骗人员便将目光转移至此。此类交易场所数量较多、种类繁杂，通常是由一些小公司直接擅自搭建，并未获得当地政府以及此行业监管部门的许可，处于非法经营状态。当前，信息化技术全面普及，互联网得到了广泛的应用与发展，此类临时搭建的不达标交易场所抓住互联网这一机遇，借助其加强对自身的宣传，大肆招揽投资者，并开展非法的期货交易。在此过程中已被披露的金融诈骗，涉及的资金量也相当巨大。此类交易场所因未经当地政府以及行业监管部门许可，其注册地、办公地以及推广区域等呈现分离状态，给监管部门开展风险防范工作带来了不小的困难。

（四）交易场所违规挪用投资者交易资金

从2011 年11 月《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）到2021 年12 月底清理整顿各类交易场所攻坚战完成，历时整整10 年。在此期间，各地一些从事大宗商品现货和产权交易等类型的交易所中，资金挪用等问题仍有发生，有的地方交易场所还把客户的亏损本金通过非法手段变为自己的盈利，严重侵害投资者的合法利益，由此引发的举报和信访不断增多，一些投资者向人民银行投诉商业银行为交易所提供账户开立、资金划转等支付服务存在违规行为。

二、地方交易场所风险问题成因分析

（一）缺乏标准的行业规范

目前，地方政府以及交易场所监管部门实行监管的依据为《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）以及《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37 号），二者均为国家为应对现阶段发展较为迅速的地方交易场所容易出现的问题而印发的指导意见，是清理与整顿交易场所问题的阶段性工作文件，在对地方交易场所进行清理整顿的过程中发挥了重要作用，但是由于上述两个阶段性文件对于存在的问题描述不够精细，可操作性不强，地方政府以及交易场所监管人员在监管的过程中因为没有法律依据可循，导致其遇到问题时无法得到及时的处理，影响了地方政府以及监管部门对地方交易场所存在风险问题的处理效率。

（二）地方政府缺乏监管依据

尽管现阶段地方交易场所风险问题频发，国家也出台了相关文件旨在解决地方交易场所在交易的过程中存在的风险问题，但是指导文件的精细化程度不足，同时有关交易场所交易风险问题解决的法律法规并不健全，导致地方政府制定的监管细则没有法律作为依据。例如，四川省政府为解决交易场所交易过程中存在的风险问题，拟出台了交易场所相关管理办法，但由于国家法规的缺失，其审核并未通过。其次，国家立法的缺失也直接影响了地方监管部门对地方交易场所存在风险问题的执行效率。例如江苏省某金融办制定了自身省份有关交易场所交易过程中存在风险问题的解决方法，并按照自身省份出台的管理办法，对该省某交易场所出具监管意见书，要求该交易场所按照意见书指导意见开展整顿工作，但是该交易场所律师公开称该指导意见并无相关法律法规的支撑，即此金融办的监管行为毫无依据，导致地方政府无法将行政效力落实。最后，便是地方政府金融管理部门的行政约束力不强。由于缺乏法律法规的保护，地方政府金融办的行政权力较弱，即便向某交易场所指出其需要整改的问题，约谈地方交易场所负责人、督促解决矛盾纠纷问题，但是其对于违法经营但拒绝整改或长期拖延的行为缺乏约束力，难以达到实质性的管理效果。

（三）非法交易活动的查处办案机制不完善

针对现阶段存在的非法交易活动，因为报案人手中持有的证据不足，达不到立案标准，导致公安机关无法据此展开调查。此外，公安机关通常将金融办等行政部门的实地调查取证作为立案的前提，但由于开展非法交易的交易场所应用互联网开展非法交易，且此些交易场所经常存在公司注册地与实际地点不统一的情况，公安部门难以取证。此外，按照国家的规范流程，公安机关在办案前应该首先要求地方证监局或金融办对于报警人所述的情况以及搜集的证据判断该交易场所是否存在非法交易活动，之后公安部门才可以进行办案。但是证监局认证的程序较为繁杂、所需时间长，严重阻碍了公安机关正常的办案进程。

（四）地方保护主义或成为交易场所整顿阻力

受利益的驱动，地方政府以金融创新的名义扶植和推动着各类交易场所的设立，以此来取得一些地方特有资源的定价权，同时建立地方性的金融中心。如天津文化艺术品交易所成立时，得到了天津市委以及市政府的大力支持，作为艺术品市场金融化的探索创新内容，并被列入天津市2009 年金融创新“先行先试”20 项重点工程之一，因此，在清理整顿时遭遇了一定的阻力。2009 年12 月，国家工商总局的“232 号文”就要求“全国禁止新设立大宗商品中远期交易市场”，随后，在2010 年初，商务部、银监会和证监会等六部委又联合下发了《中远期交易市场整顿规范工作指导意见》，尽管如此，国内的各类地方交易场所仍呈现野蛮生长的态势。2017 年1 月9 日，清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在北京召开，会议通报，国内地方交易场所的数量为 1131 家。与上一轮清理整顿后保留的交易场所相比，交易场所总量反而增加了311 家。

三、针对地方交易场所存在风险问题的建议与对策

（一）完善顶层制度设计

结合前期地方交易场所存在风险问题的处理经验，特别是地方金融交易场所发生风险问题时无法对其做出准确高效的处置。因此，我国需要积极健全有关立法，健全有关监督管理细则，促使各地政府监督管理工作的开展有法可依。地方交易场所的成立过程需要经由证监局及相关行业部门进行审核，并制定完善的交易规则，对此可以参考我国证券业协会的业务操作规范，规范地方交易场所的设立过程、交易流程。同时需要进一步提高其市场透明度，避免投资者在地方交易场所开展交易活动过程中的潜在风险问题。市场监管的作用在此过程中也不容忽视，中央可以厘清自身与地方监管工作的分工，加强对地方政府解决金融风险问题的指导，督促地方政府将对其地交易场所的监管工作落实，改变传统地方交易产说“重审批、轻监管”的局面。

（二）强化地方政府对交易场所交易行为的日常监督

若想强化地方政府对交易场所交易行为的监督，首先应该对其交易机构股权的设计上加以控制，着力构建股权集中、决策快捷的治理结构。其次，要求地方交易场所采用透明公开的交易机制，增强对于期货交易行为的监管，以杜绝在地方交易场所开展非法期货交易的现象出现。再次，加强电子交易数据的采集和监测。针对现阶段存在的线上非法交易行为，因其交易场所注册地与实际经营地不匹配，给地方政府以及金融办的监管行为造成了困难，对此，有关部门可以建立相对完善的线上监管机制，强化对于网络交易平台的监管。最后，加强对于交易场所风险防控机制的现场检查，及时排查交易场所开展交易活动过程中存在的风险问题，做好风险预警工作，对于发现的问题进行及时的整改，继而规范交易场所的交易行为。

（三）严厉打击非法的交易活动

将防范与打击非法交易活动纳入正常的工作范畴，加强政府部门日常的监管的同时，实现各部门间的信息共享，建立区域间交易场所违规行为的查处机制，对于涉嫌非法交易行为的机构进行查处处理，做好违法违规交易活动的认定与取证工作，对于出现的违法违规行为按照相关规定进行严肃处理，切实保护投资者的资金安全以及合法利益不受侵犯。

（四）组建统一的地方交易场所结算机构

各个地方交易场所单独成立结算中心，对投资者的交易资金进行管理，容易出现交易场所工作人员违规挪用交易资金、欺诈等风险，投资者的资金安全得不到保障。当前一些地方已经成立了政府主导、市场化运作的第三方带有监管性质的服务平台——登记结算机构，或称清算中心，借以提高地方交易场所的透明度和公信力。登记结算机构可以为各类交易所提供统一登记、交易监测、资金存管、资金清算等服务，更能形成对交易场所有效的监管，保障投资者资金的安全，一定程度上防范金融风险事件的发生，促使行业向健康的方向发展。有的登记结算机构还提供应收账款资产管理、电子仓单管理以及质押融资等相关的金融服务。同时，除结算数据外，登记结算机构还集中了大量的登记信息、交易数据等，可提供给相关监管部门、市场参与者。

（五）加强对于投资者的教育

投资者教育任重道远，金融市场的安全运行和功能发挥，离不开结构合理、成熟理性的投资者群体。在当前地方交易场所存在风险问题较多的背景下，应该对人们进行投资知识的普及，建立完备的普及教育和专业教育相辅相成的教育体系。一是引导投资者树立正确的投资观念、理财观念。政府监管部门不定期地开展金融知识宣传，向普通老百姓普及基础的金融知识，教会他们识别和防范金融诈骗等风险。二是在投资者注册成为交易所会员前，应对其进行充分的风险提示和操作培训。

四、总结

在当前我国地方交易场所迅速发展的背景下，很多潜在的风险问题逐渐显露，其中涉及的内容较为广泛，且处理过程较为繁杂，同时由于法律、法规不健全的限制，导致地方政府以及金融办等行政部门的监督工作无法落实。针对现阶段存在的问题，国家应该首先完善相关法律法规，保证行政部门检查工作的进行有迹可循，同时行政部门应加强监管，探索线上监督平台，强化对地方交易场所的日常管理，及时发现地方交易场所业务开展中存在的风险问题，并督促整改，为投资者的利益提供保障。