李慧琳

（天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所，广东 广州 510700）

2020年11月13日，中国证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，对权益性交易的主要特征进行了概括，并对权益性交易的适用原则提供了指导意见，即上市公司的实际控制人、股东及其控制的其他关联方对其进行债务重组、捐赠等，因为双方存在特殊关系才使得交易能够发生且上市公司明显取得了对方单方面让渡的利益，这种情况下的交易实质为资本性投入，应将取得的相关利得计入所有者权益。上述监管指引自发布之日起施行，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（第1至8期）同时废止。由此，对于权益性交易的会计处理问题，引起了业内的关注。

一、权益性交易概述

（一）权益性交易的定义

根据《国际会计准则第1号——财务报表列报》，权益性交易是指主体与所有者之间发生的所有者以其所有者身份进行的交易。我国财政部2008年12月26日发布的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）第一次提出了“权益性交易”这个专业术语，即企业接受控股股东及其子公司的捐赠，若交易实质为资本性投入，则属于权益性交易，相关利得直接计入资本公积；但该文未进一步解释权益性交易的定义。而财政部于2012年11月5日发布的《企业会计准则解释第5号》同样未对权益性交易进行定义；2014年修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》则第一次对“资本交易”进行了定义，但资本交易并不完全等同于权益性交易，因为资本交易通常是指股东向企业出资和企业向股东分配利润等资本性投入和分配，同时也未见具体的会计处理规定。

（二）权益性交易的具体处理

1．“所有者”范围界定

权益性交易，是指主体与所有者之间发生的所有者以其所有者身份进行的交易，只有厘清了“所有者”的范围，才能进行具体的会计处理。中国证监会2008年12月26日发布了《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告〔2008〕48号），将“所有者”范围限定为实际控制人、控股股东及其子公司；《企业会计准则解释第5号》进一步将“所有者”范围扩展到了非控股股东及其子公司，而《监管规则适用指引——会计类第1号》中的“上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理”又将“所有者”范围进一步扩展到潜在股东。综上，权益性交易的“所有者”范围，包括股东、股东控制的其他关联方、实际控制人和潜在股东。

2．权益性交易的处理原则

根据最新发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》，权益性交易由于双方特殊身份得以发生且存在单方面获益行为，其实质为资本性投入，相关利得计入所有者权益。换言之，并非所有的关联方交易均属于权益性交易，区分的关键在于是否属于“资本性投入”。企业在具体判断时，需分析相关交易价格是否公允以及商业上是否存在合理性，如是否出于整合资源、调整股权架构、税收筹划等不具有商业实质的目的。

另外，根据《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告〔2009〕34号）和《中国注册会计师审计准则问题解答第6号——关联方》（会协〔2013〕77号），符合“所有者”范围的关联方交易，若交易价格明显不公允，超过公允价值部分的利得应比照权益性交易原则进行处理。总而言之，对于公允价值部分和超过公允价值部分的交易金额，分别按照正常经营性交易和权益性交易的规定计入损益和所有者权益。

二、常见的权益性交易

权益性交易最常见的类型是股东向企业出资和企业向股东分配利润，相关金额直接计入所有者权益，不通过综合收益总额反映。下面重点对常见的其他几种权益性交易进行解析。

（一）同一控制下企业合并

同一控制下企业合并，按我国企业会计准则的规定应采用“权益结合法”进行处理，实质上属于权益性交易。所谓的“权益结合法”，是指从最终控制方的角度来看，该类企业合并是集团内资源在不同合并主体之间的重新整合，整个集团的资源总额并没有发生变动，这种由最终控制方主导将资源从左手换到右手的交易本身不符合正常商业惯例，属于权益性交易。因此，对于同一控制下企业合并，支付的合并对价账面价值与所取得权益份额的差额，应调整资本公积或留存收益。

（二）收购或处置子公司少数股权

在合并财务报表层面，母公司收购或处置子公司少数股权，是不同所有者之间的交易，从经济实质来看，属于子公司所有者权益在母公司与少数股东之间的内部转移，并不影响子公司自身的所有者权益总额，满足权益性交易的定义。按照权益性交易的处理原则，收购少数股权支付的对价和所取得子公司权益份额之间的差额，以及处置少数股权取得的对价和所减少子公司权益份额之间的差额，与同一控制下企业合并的处理原则一致，应调整资本公积或留存收益。

（三）因少数股东增资等原因导致子公司股权结构变动

因少数股东增资、母公司及少数股东非同比例增资、按不同比例向母公司及少数股东回购股票等原因导致子公司股权结构变动，从而使得母公司所持有的股权比例相应发生变动。若母公司对子公司未丧失控制权，此类交易在合并财务报表层面仍属于不同所有者之间的交易，类似于收购或处置少数股权，经济实质为子公司所有者权益份额的内部转移，应按照权益性交易的原则进行会计处理；若母公司对子公司丧失了控制权，不再属于以所有者身份进行的交易，不符合权益性交易的定义，无须按照权益性交易的原则进行处理。

（四）股东代为偿债、债务豁免或捐赠

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》等文件的规定，企业接受股东代为偿债、债务豁免或捐赠，是因为双方存在特殊关系才使得交易能够发生且企业明显取得了对方单方面让渡的利益，明显区别于与独立第三方之间的交易，这种情况下的交易实质为资本性投入，应根据权益性交易的原则进行处理，即将相关的利得直接计入所有者权益。

相反的，虽然交易发生在企业与股东之间，但实质上并不受股东主导和影响，而具有合理商业目的的情况下，则不属于权益性交易，相关利得计入当期损益。如根据证监会公告〔2009〕34号文的规定，破产债务重组中，若上市公司的实际控制人、控股股东及其控制的其他关联方等与其他债权人一起以债权人的身份，通过召开或参与债权人会议等方式，共同对上市公司进行了无差别比例的债务豁免，则不属于权益性交易。

（五）反向购买

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，反向购买中，在被购买方（即上市公司）构成业务的情形下，购买方应按照非同一控制下企业合并的原则进行处理；反之，在被购买方不构成业务的情形下，实质上等同于权益性交易，即相关差额应直接计入所有者权益，而不是计入商誉或本期损益。具体来说，反向购买不构成业务的上市公司，包括资产负债为零的空壳上市公司、仅持有货币性资产等不构成业务的类似空壳上市公司，交易实质为购买方（非上市公司）通过认购空壳上市公司定向增发的股票从而达到借壳上市的目的，合并成本与空壳上市公司净资产公允价值的差额应计入所有者权益。

三、权益性交易会计处理存在的实务问题

（一）权益性交易和损益性交易界定不清晰

1．将权益性交易计入损益

按照权益性交易的处理原则，相关利得应计入所有者权益，但实务中，不少企业利用目前权益性交易规定的不完善，出于调节公司利润的动机，将权益性交易形成的利得计入损益，从而增大了公司净利润。如濒临退市上市公司，通过与由他人代持股份的公司进行隐蔽的权益性交易以实现盈利；又如企业通过将实质上属于权益性交易的关联方购销交易包装为正常经营性交易，以转移或实现利润。

2．将损益性交易计入所有者权益

实务中，也存在部分企业通过将“明股实债”等非权益性交易计入所有者权益，而减少成本费用的列支，以达到操控利润的目的，这严重扭曲了企业的财务报表。如：因自身资金不足，A公司和一家信托公司共同投资设立B公司，其中A公司出资3亿元占60%股权，信托公司出资2亿元占40%股权，信托公司要求A公司在3年后以12%的年利率回购其持有的40%股权。虽然信托公司的出资款实际上为信托贷款，但若双方协议规避体现出“明股实债”的交易实质，按我国现行会计准则规定，3年后A公司回购信托公司持有的40%股权按照收购少数股权进行处理，相关差额调整资本公积，从而避免了将3年利息0.72亿元计入财务费用，实现了增加公司利润的目的。

（二）价格不公允的关联方交易存在认定难度

虽然证监会公告〔2009〕34号文和会协〔2013〕77号文中均规定，符合“所有者”范围的关联方交易，若交易价格明显不公允，超过公允价值部分的利得应比照权益性交易原则进行处理。但是上述两个文件的“所有者”范围仅包括实际控制人、控股股东及其控制的其他关联方，是否还应包括非控股股东及其控制的其他关联方、潜在股东和其他关联方，以及低于公允价值进行交易的关联方交易金额又如何处理，未见相关的规定文件。另外，符合“所有者”范围的关联方资金拆借利率的公允性、关联方购销交易价格的公允性，也存在较大的认定难度，实务中可能给企业提供了较大的操纵空间。

（三）权益性交易对于利益出让方的处理未有规定

对于权益性交易中的利益取得方，财政部有关解释性文件和证监会监管文件明确规定了需将相关利得计入所有者权益，但对于利益出让方的处理未有规定。如股东或股东的子公司代为偿债或捐赠的情况下，股东或股东的子公司是否应将相关金额计入损益，还是计入长期股权投资或资本公积；又如股东或股东的子公司以9元的价格将公允价值10元的商品销售给企业，对于差价1元，股东或股东子公司是应计入长期股权投资或资本公积，还是直接不进行会计处理，未有相关的规定，实务中存在较大的争议。个人理解，一般来说，权益性交易的双方处理原则应保持一致，即利益取得方将相关利得计入所有者权益，同时利益出让方也应将相关损失计入所有者权益。

（四）权益性交易的总体会计处理规定不完善

目前，我国会计准则体系未对权益性交易的定义进行具体明确，同时也未对其会计处理进行明确规定，关于权益性交易的原则性规定，主要散落在财政部有关解释性文件和证监会监管文件中。如对于权益性交易与损益性交易的界定、关联方交易与权益性交易的区分、权益性交易的入账依据是公允价值还是账面价值、借壳上市等复杂权益性交易的商业实质如何判断等问题，缺乏系统有效的界定标准和具体规定。

四、完善权益性交易计量的对策

（一）对权益性交易和损益性交易进行严格区分

权益性交易通常是因为企业与所有者之间的特殊身份而发生且存在单方面利益让渡行为，明显区别于与独立第三方发生的符合正常商业惯例的交易。只有对权益性交易和损益性交易进行严格区分，才有可能进行准确的具体会计处理。对于“权益性交易和损益性交易界定不清晰”所带来的实务问题，相关部门应出台更加严格的权益性交易认定标准，减少实际操作中可能出现的漏洞，规范市场经济的有序发展。

（二）对价格不公允的关联方交易认定提供指引

实务中，关联方交易与权益性交易的边界难以划分。关联方交易，若以公允的价格进行交易，属于正常经营性交易；若符合“所有者”范围且交易价格显失公允，则属于权益性交易。换句话说，权益性交易仅仅是关联方交易中的一种特殊表现形式。只有对“所有者”范围、公允价值认定、低于公允价值进行交易等问题提供指引，才能解决权益性交易认定困难的问题，并减少企业的利润操纵空间。

（三）明确权益性交易中关于利益出让方的处理

目前，我国会计准则体系、财政部有关解释性文件和证监会监管文件等均未见对利益出让方的处理规定，这给实务处理带来了较多困惑，如利益出让方是计入损益还是计入所有者权益，不同的权益性交易类型是否应有不同的处理规定。只有明确了相关规定，才能解决实务中存在的相关问题，也避免某些企业利用相关准则漏洞进行利润操纵。

（四）完善权益性交易的总体会计处理规定

我国会计准则体系应针对权益性交易的会计处理出台全面性的专门规定，除了权益性交易的概念、处理原则、初始计量、后续计量等方面，还应包括对权益性交易和损益性交易的界定、关联方交易和权益性交易的区分、权益性交易的入账依据、复杂权益性交易的特殊规定等，可以有效地规范权益性交易的会计处理，更好地为报表使用者提供准确有用的信息。

五、结束语

鉴于近年来权益性交易的不断出现，而不少企业通过我国会计准则及相关文件规定的漏洞进行利润操纵或盈余管理，本文针对权益性交易会计处理存在的实务问题，提出了对权益性交易和损益性交易进行严格区分、对价格不公允的关联方交易认定提供指引、明确权益性交易中关于利益出让方的处理、完善权益性交易的总体会计处理规定等对策，以真正解决权益性交易存在的实务问题，并向财务报表使用者提供有用的决策性信息。