【摘  要】并购是企业实现快速扩张的重要途经，也是企业做大做强、实现资本保值增值的重要战略利器。虽然并购受到各行各业的广泛关注，但在实际当中，企业并购面临诸多问题和风险，并购失败的案例不在少数，其中财务风险是很重要的原因之一。因此，如何对企业并购中存在的财务风险进行有效管控，成为企业管理者十分关注的问题。论文总结了企业并购中存在的主要财务风险，系统分析风险形成的深层原因，并根据实际情况提出应对财务风险的措施，以期能够为企业并购成功落地提供借鉴。

【关键词】并购;评估;财务风险

【中图分类号】F271;F275                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2022）08-0148-03

1 引言

企业并购一般指一家企业付出相应的对价来获取另一家企业的部分或全部控制权。随着我国市场经济体制的不断健全，市场整合不断加剧，企业并购已十分普遍。有效的并购，可以使企业快速抓住机遇，壮大资产规模，获取上下游的资源，提高整体竞争力和综合影响力。同时，通过并购可以优化资源配置，发挥协同效应和规模效应，为企业经济效益的提升奠定基础，促进企业实现跨越式发展。但企业并购在带来丰厚效益的同时，也掩藏着贯穿企业持续经营的巨大财务风险。所谓企业并购财务风险，主要是指并购过程中，由于判断失误或选择不当，产生的一系列诸如资金链断裂、溢价过高等财务状况恶化或财务价值损失的总称。做好并购过程中财务风险的分析，并采取科学有效的风险防范措施对企业持续健康发展意义深远。

2 企业并购存在的财务风险

2.1 估值过高风险

一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、标的价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合。其中，价值评估是一个十分复杂且至关重要的环节，标的企业估值涉及要素较多、时间跨度较大、专业性较强，任何一个方面考虑不当都可能影响到并购的价格，进而关系到并购交易的成败。评估过程中，转让方隐藏关键信息，购买方对标的企业内在情况掌握不足，评估假设使用不当、参数可靠性不强、折现率计算偏低、未来收益考虑过于乐观，都将形成更高的估值。此外，企业价值评估有成本法、收益法、市场法可供选用，不同的评估方法适用的场景不同，得出的结论可能会有所不同。各种因素的叠加可能导致并购方难以准确判断标的企业的真实价值，进而作出有失公允的结论和错误决策，产生较高溢价，账面上确认较大数额的商誉，后期实际收益达不到预期，将形成减值风险，影响当期损益。

2.2 账务不实风险

账务是一个企业资产质量、经营状况最直观的反映，也是衡量标的企业财务状况的基础。账务由标的企业管理层编制，标的企业期望通过并购交易实现更高的对价，这就为转让方美化财务报表提供了契机。资产方面，并购标的账面可能存在长期沉淀下来的不良资产，转让方也可能利用关联交易、阴阳合同等，虚增在建工程、房屋构筑物等资产成本，少计折旧摊销、坏账准备、资产减值损失等会计估计;负债方面，转让方可能刻意隐藏对外担保、诉讼、已形成的违约责任等，导致表外负债、潜在负债难以被发现。同时，并购标的前期税务管理可能不规范，存在发票缺失、隐藏行政处罚等情况，导致后期存在税费补缴、无法退税等风险。一旦并购完成，相关风险将转移到并购企业内部，增加并购企业的资产损失、债务负担以及税务风险。

2.3 融资和支付风险

并购资金相对于日常运营资金而言，具有融资规模大、期限长的特点。企业并购仅靠自身留存收益的情形较为少见，通常需要通过融资进行资金缺口的补充。融资方式不同，所需的成本不同，面临的风险也大不相同。如果选择权益融资，会稀释购买方股权，造成股权结构发生重大变化;短期借款成本较低，但与项目投资周期不太匹配，还款压力较大;如果選择并购贷款、债券、信托等长期融资方式，则会加大企业的财务成本和债务负担，一旦融资后标的企业没有取得预期回报，可能导致无法按时还本付息。另外，并购的交易结构、价款的支付方式对并购交易的成败同样起到关键作用。选择现金支付虽然方便快捷，但巨额现金支付会让购买方承受沉重的资金负担。购买方没有恰当选择支付方式，现金支付比例较大，将导致企业面临现金流动性不足风险，直接影响到交易价款的正常支付，进而影响企业财务状况。

2.4 财务整合风险

企业并购是一项系统化的工作，并购的结果并非两家企业简单相加，购买方与并购标的在资产体量、财务理念、管理模式、人员结构等方面可能存在较大差异，这就意味着并购后企业财务整合是一个复杂而长期的过程。整合的风险一方面来源于不合理的财务行为，造成企业财务成本大幅增加，资金短缺风险陡增，财务状况恶化;另一方面来源于买卖双方原本不同的财务体系、制度标准、组织结构在并购后不适应，发生一些干扰重组企业正常经营活动的风险。企业在获得标的企业权益后，如果不能有效地对各项财务资源进行利用和重整，不能使各项资源真正有机结合，将难以发挥二者在财务上的协同作用，容易引发矛盾和冲突，导致财务战略无法有力实施，势必会增加公司财务风险，影响公司正常运转。

3 企业并购财务风险原因分析

3.1 交易双方信息不对称

所谓信息不对称，是指并购方对并购标的的了解与标的企业的股东和管理层相比存在严重的不对等。并购过程中，转让方为了取得更高并购对价，存在美化财务报表的动机，利用信息不对称调整某些数据或隐藏重要负面信息，使并购标的经营状况看起来更加亮眼，评估价值更高。如果并购标的是非上市公司，这一现象将更加严重。非上市公司既没有详细的信息披露要求，又没有完善的信息披露机制，财务信息披露不及时、不全面、不规范等问题突出，数据的真实性无法得到有效保障，并购方无法在短时间内对其债权债务、生产经营等情况逐一辨别真伪，缺少对并购标的的充分认知，从而导致对并购标的经营状况、资产价值、未来收益等判断不准，形成价值风险。

3.2 交易过程中不确定性因素过多

企业并购相关因素众多，既有国际形势、经济周期、市场利率、行业发展趋势等宏观条件影响，也有企业经营环境、技术水平、资金实力、收购价格的变化等微观因素影响。这些内外部的不确定因素并非一成不变，而是时常波动，既具有价值增值的特点，又有导致成本增加的可能性，对尽调结论的形成造成一定影响。此外，并购涉及法律、财务、评估、技术等众多领域，中介机构在尽调过程中无法做到绝对充分和全面，假设依据和参数设置对专业判断依赖性较强，存在较大的不确定性。而且，中介机构可能出于业绩压力考虑，主动迎合交易需求，人为调整某些不易界定的条件或参数，使评估价值更加趋向交易双方心理预期，以促成该项交易完成，不能做到完全的独立和依据客观事实。

3.3 并购开展缺乏理性

一个成功的并购必须对企业的并购能力进行全面的评估，以明确自己可以进行并购交易的规模和范围。盲目多元化，并购行业跨度太大，贸然进入一个完全陌生的新领域，缺乏对于行业的基本概念以及业务模式的理解，缺少行业内的资源，都将加大风险的产生。同时，对并购后的协同效应抱有过高的期待，尤其当行业处于风口时，持有过于乐观的情绪，追概念、炒题材，导致扭曲对于标的企业价值的判断。此外，现代公司治理体系下，企业管理者多采用聘用制，管理者在任期内，可能利用并购能够扩大企业规模、提高行业影响的特点，积极推动并购行为落地，来丰富个人履历、充实个人业绩。其更重视并购行为本身所能带来的影响，缺乏对企业自身资金状况、标的企业资产质量、未来持续盈利能力的充分考量，片面看待并购的经营效益，甚至认为日后经营的好坏与“我”无关，忽视风险的监测与防控，对外扩张缺乏理性。

3.4 并购企业资源整合能力有限

外部环境固然会影响到企业的并购活动，造成财务风险，来源于企业自身的诱因同样不容小觑。企业的行业地位、资本结构和盈利水平，决定了可以选择的融资渠道和方式。自身体量较小，综合实力较弱，股东支持有限，外部融资渠道狭窄，将无法及时筹集到所需的并购资金。并购团队专业力量欠缺，不能根据已有的信息设计出合适的并购方案，交易结构产生较重税负，支付方式资金压力过大，债务负担过重。此外，并购企业与标的企业可能分属不同行业，在经营模式、主营业务、资产种类等方面差异较大，并购后，并购企业资源整合能力有限，无法充分对并购资产进行盘活利用。并购整合力度把握不当，管理手段及管理方法有限，无法对并购企业进行实际控制和有效管理，导致财务政策无法贯彻落地，管理效果欠佳。

4 企业并购财务风险的防范措施

4.1 夯实尽调基础，提高信息质量

为解决信息不对称及信息失真问题，购买方应当借助专业机构的力量，聘请行业内综合实力较强、专业水平较高的会计师事务所、税务师事务所、资产评估机构、行业咨询机构、法律服务机构等中介机构，对标的企业开展充分全面的调查。尽调过程中，做好资料收集和经营分析，对企业资产负债状况、盈利状况、现金流量等关键指标进行全面审查和核对，及时掌握标的企业股权结构、组织机构、营运能力等信息，逐一盘点核实资产价值和现状，全面把握内外部债权债务，重点关注标的企业或有事项、担保事项以及关联方往来情况，提高财务报表的质量。构建健全有效的价值评估体系，运用科学合理的评估方式，选取恰当的评估标准、评估指标、评估模型等进行细致的评估;加强评估复核，部门内部组成专业小组或聘请外部专家，对评估报告进行详细复核，将人为因素及不当方法找出并予以修正，提高评估结果的准确性。

4.2 做好并购资金的筹措及支付

资金的来源一般有自有资金、债权融资、权益性融资。为降低融资风险，企业在实施并购之前，应当对自身的融资能力和资本结构进行全面分析，结合自身财务状况，做好并购项目融资预算，进一步拓宽融资渠道，对资金需求和资金来源进行确定，充分考虑资产负债率、融资成本等因素影响，选择适合企业实际情况的融资方式，在控制资金成本的同时，降低并购融资风险。并购资金支付方面，现金支付对资金筹集压力最大，股权支付对资本结构影响最大，企业应当合理确定价款支付时间和支付數量，在考虑买卖双方需求的基础上尽可能选择分期支付的形式;支付方式上，企业可以充分考虑股票支付、现金支付和混合支付等不同支付方式下带来的现金短缺压力以及税务负担，合理对支付结构进行调整，使得资金支付压力和流动性风险始终处于可控范畴，降低企业并购中的支付风险。

4.3 加强并购方案策划及合同谈判

财务风险并不孤立存在，其与决策风险、经营管理风险、法律风险等息息相关。企业应当充分考量并购活动的必要性、可行性、经济性，寻找符合企业战略规划的目标企业，对于不达标的项目，要果断放弃，杜绝盲目的并购扩张。确定并购标的后，要精心制定并购方案，选择恰当的并购时机，合理安排并购资金，确保并购活动能够稳步推进。并购是一项复杂的系统工程，需要各方参与者的通力配合。企业要强化各个部门之间的协同，由投资、商务、风控、财务等部门以及外部专家组建专业化的并购团队，对并购商务条款进行充分研判，对各环节的风险予以全方位把控，在关键要素上争取有利条件。此外，企业应充分认识重组后不确定因素可能带来的风险，适当在股权转让合同中增加对赌条款，设置业绩承诺指标及相应的补偿措施，一旦未来收益明显不及预期，购买方减少相关价款支付，由转让方进行股权回购或现金补偿，以对冲估值过高风险。同时，企业还可以加大尾款或保证金金额，延长覆盖时间及范围，避免风险发生后无法索赔的情形。

4.4 深化并购后的财务整合

为降低并购后的财务整合风险，最终达成“1+1>2”的效果，并购后，企业应当在了解企业原有的管理模式和制度体系上，尽快完成标的企业的机制转换工作，建立统一的财务管理体系，纳入财务信息共享平台，打通财务审批、资金收支等通道，确保财务系统及时正常运转;组织结构方面，要根据企业具体状况，对财务组织管理结构、崗位设置、职责分工进行安排，委派财务总监负责财务举措的施行及监督，确保并购后分工明确、权责清晰;资产管理方面，企业应当对标的资产进行科学划分并采取不同的措施，低效无效资产及时剥离转卖，优质资产充分盘活利用，实现资源优化组合;资金管理方面，做好资金调配和使用监管，充分利用购买方资金集中管理平台等系统优势，降低资金成本，提高结算效率;人员和薪酬方面，制定周密的绩效管理和考核办法，减少短期内人员结构、薪酬水平等的大幅调整，尽可能留住紧缺的管理型人才、技术型人才，同时，加快企业文化和管理理念深度融合，使财务人员尽快融入新的管理体系，避免形成整合阻碍。

4.5 强化投后评价和监管

并购项目投后评价，无论从广义概念还是狭义概念出发，均构成了并购项目周期管理的重要组成部分。企业应当制定后评价实施细则和工作流程，在项目并购完成并稳定运营一定时间后，独立、公正、客观、科学地开展后评价工作，对并购的成功经验和失败教训进行总结，将后评价成果作为企业后续规划制定、投资决策、项目管理的重要参考依据。企业要建立健全并购项目监管体系，定期跟踪并购项目资产质量、盈利状况、投资回报等重要指标等，深入对比分析，及时调整纠偏。同时，企业应当完善并购责任追究制度，规定奖励与惩罚机制，将管理层薪酬与项目收益挂钩，一方面避免管理层的短期行为，另一方面调动管理者的积极性，确保并购目标能够按照预期达成。

5 结语

并购作为一种经济活动，可以优化资源配置，促进企业结构调整，带动经济增长。从辩证的角度来看，收益和风险共生共存，企业在并购过程中面临溢价过高、资金筹措及支付压力过大、财务整合失败等财务风险，直接影响并购的成效。想要通过并购取得正面效应，必须对财务风险保持足够的认识并做好有效防范，对标的企业进行全面的尽职调查和财务分析，理性看待投资并制定详尽的并购方案，深入了解并购交易，合理准确估值，优化融资渠道和支付方式，强化并购后的财务整合和评价监管，降低财务风险发生的概率，确保并购成功落地，提升企业综合竞争力。

【参考文献】

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【3】孙雅新.企业财务预警机制研究[J].当代会计，2021（22）：55-57.

【作者简介】刘德胜（1991-），男，湖北随州人，从事财务价值管理研究。