卞克利

（福伊特造纸服务（广州）有限公司，广东 广州 511458）

作为注册制试点以来的首例被否案例，江苏网进科技IPO申请被否表明：随着创业板注册制审核的逐步推进，包括IPO被否在内的各种情况会逐渐出现，而尾部的企业也会面临出清的风险，由此明确了注册制也有门槛，无论是行业的准入条件还是财务指标都有明确的要求，而且对于材料的真实性和完整性的要求也越加明确和清晰。注册制下创业板企业IPO被否的十个案例，也集中反映了很多财务会计相关问题。因此，企业有必要在创业板上市资料准备过程中对可能存在的财务问题进行识别，并能针对性地应对，以避免企业耗费巨大的人力物力推动IPO，却最后因各种财务相关问题被否或者被迫主动撤回的情况发生。

一、IPO的内涵及其财务规范要求

IPO（Initial Public Offerings），是指企业首次公开向公众出售自己的股票，即首次在资本市场公开上市交易。

创业板企业IPO的目的是募集资金，以促进自主创新型和其他成长型创业企业的发展。我国对创业板上市规定了相应的条件，用来实现投资者合法权益的保护和社会公共利益的维护。

为了实现创业板上市首次公开发行股票的有效管理，证券监管部门对创业板企业IPO提出了包括持续经营时间、盈利要求、净资产要求、注册资本要求、完善的公司治理结构、健全的内部控制制度、关联公司交易等方面的要求。而自从2020年6月份创业板IPO注册制实施以来，越来越多的审核重心放在了财务指标、内部控制、行业准入条件和信息披露的真实性和完整性上。

二、创业板企业IPO过程中常见的财务问题分析

（一）会计规范及财务报表编制和披露问题

1.持续经营能力问题

（1）收入的增长性和创新性不足。如果收入增长停滞不前或者说不能体现相关业务的创新性，则很难通过证券交易所的审核，很多创业板企业IPO时在准备资料时顾此失彼，出现关键性收入确认问题上屡屡被质疑甚至被否。譬如，江苏鸿基由于新技术新业态相关的业务收入占比、毛利占比明显下降而被否。

（2）企业毛利率水平不合理。作为衡量企业盈利水平的重要标志性的指标，产品毛利率水平在IPO审核过程中备受关注，而且会横向（同行业水平比较）和纵向（过去几年的变化）两个方面来确认企业的毛利率水平是否合理。

（3）公司对主要供应商或者客户过度依赖。如果企业的供应商过度集中甚至只有一家供应商，则企业的采购议价能力近乎无，一旦发生主要原材料价格上涨的情况，企业将无法保证其盈利水平；而同样的风险也适用于客户集中度过高的申请企业。

2.资产负债表相关调整或减值科目的确认问题

一方面，创业板IPO企业坏账计提设置不合理。由于坏账计提减值准备会对企业的利润产生直接影响，所以很多企业希望通过这种方式达到调节利润的目的。比如，华泰永创创业板IPO被否，其中一个原因就是其对应收款项坏账准备的会计处理解释不够充分合理。另一方面，有的创业板IPO企业有商誉减值风险。譬如，上市委认定灿星文化确认的商誉减值损失未能准确反映公司当时的实际情况，不满足真实、准确、完整的信息披露要求而否定其IPO申请。

3.企业出资问题

发审委在企业出资问题上从来都是从严把关的，所以任何出资不实，虚假出资或者股权受限的情况都会被发审委质疑。有的企业设立股份公司时投入的无形资产，在当年或者次年就全额或者大额计提了减值准备，审核人员会认为这些投入的资产可能存在作价不实的情况，损害了公司的利益；也有股东个人名义申报的专利权往往是股东组织公司技术人员利用公司的设备发明的，因此虽然专利挂个人名义，但是实际上该专利应属于公司资产，若以此作为个人出资则存属于出资不实；还有股东自己用于出资的资金来源不明，例如，2021年华泰永创IPO未获通过，发审委质疑管理层股东部分出资系向发行人和实际控制人借款取得，相关借款无利息，无期限且无明确还款计划，在此情况下，相关股份权归属问题受到挑战。

（二）内部控制问题

创业板企业IPO要求企业建立健全内部控制制度，并且能够被有效执行，这样才能保证运行效率，财务信息合法合规、可靠，而无保留结论的内部控制鉴证报告则是从外部来进行相应的监督。首先，内控制度的缺失或者失效会导致财务报告的可靠性受质疑。比如，华泰报告期业绩快速增长，但建龙2020年入股价格与第三方投资机构在2017年的入股价格基本一致，其会计处理准确性受到质疑，而其失信客户通过第三方回款的合理性和真实性存疑，因此最终认定企业内控制度未得到有效执行从而上市申请被否。其次，合法合规问题。比如，四川华夏因为存在违法违规行为，而且存在著作权许可使用合同纠纷，被上市委员会审议认定企业内部控制不能有效地保证企业的合法合规。而同样的情况也发生在淄博鲁华身上，由于其重要子公司多次涉及生态安全、生产安全的违法违规行为，因此IPO最终被否。

（三）独立性与关联交易问题

首先，业务独立性。创业板IPO的企业必须具有直接面对市场独立持续经营能力，其业务不能完全依赖于控制人或大股东。比如，郑州速达与郑煤机之间存在关联销售和关联采购，部分业务存在与郑煤机往来的情形，而郑州速达与郑煤机控制的综机公司维修业务收入与毛利均超过郑州速达主营业务收入与毛利的30%，据此创业板上市委不认可其业务独立性。其次，财务独立性。郑州速达的财务人员由郑煤机派驻，而郑州速达不能对财务独立性进行充分而合理的解释。最后，关联交易问题。有些企业的部分关联交易并没有严格遵循独立交易原则而影响企业独立性的质疑。郑州速达提供免费质保期服务给郑煤机客户，但是不能充分说明该业务的商业合理性及对独立性的影响。

（四）实际控制人认定问题

在注册制实施后的创业板IPO被否的十家企业中，被指出实际控制人认定存在问题的有四家。其中，郑州速达第二大股东郑煤机持有其29.82%股份，但郑州速达未将其认定为实际控制人。郑州速达与郑煤机存在较多的业务往来，实际控制人中贾某某、李某某曾在郑煤机任职，而且郑煤机控制的综机公司最近的维修收入与毛利均超过郑州速达收入与毛利的30%，因此该认定被上市委质疑。而上海灿星则因为其拆除红筹架构后股权架构设计过于复杂，从而被上市委判断为实际控制人认定理由不充分，披露不完整。

（五）创业板定位问题

创业板适用创新驱动战略，主要是服务于成长型和创新创业企业，同时支持传统业务能与新技术、新业态、新模式、新产业深度融合。比如，江苏鸿基所属行业为12类明确不能登录创业板的行业，公司未能充分证明掌握并熟练运用的行业通用技术属于新技术与传统产业深度融合，也不能充分证明已有建筑维护改造属于新业态，因此创业板IPO最终被拒。

三、解决创业板企业IPO过程中财务问题的对策建议

（一）确保企业需要IPO，并注意IPO时机

首先，判断企业是否需要IPO。创业板企业IPO的主要目的是融资，同时还能提高企业资金实力和品牌知名度，进一步规范公司治理，吸引行业内的优秀人才。如果企业合理利用上市募集的资金，专注于主营业务，不断扩大市场份额，可以使企业经营业绩保持持续高速增长。但IPO也存在缺点，虽然创业板企业的IPO市值被高估的可能性很大，但是随着注册制改革的推行，市盈率趋于合理，甚至有可能会被低估，而当市场行情不好或业绩出现亏损时，也可能导致企业被严重低估，从而影响到企业的再融资能力；同时上市公司需要做各种信息披露，企业的重要决策也会受到上市规范的影响。因此，如果企业不需要太多的资金，或者可通过银行获得资金，那么其IPO的迫切程度就需要重新考量。其次，企业必须判断是否适合创业板企业IPO的要求。如果企业所在的行业属于12类，就需要有非常明确且客观的证据，能表明在本企业能够实现业务与新技术、新模式、新产业、新业态的深度融合。最后，须认真考虑企业IPO的时机问题。企业应提前做好业绩规划，不应该仅仅计划申报期的业绩增长，尤其要防范审核期或者上市初期业绩下滑，这会导致企业的IPO功亏一篑。同时，企业也需要全面研究申报期的信息，如果在此期间有任何重大行政处罚、重大诉讼或者仲裁、实际控制人最近两年有重大变更等，就需要重新确认提交IPO申请的时间。如果企业选择违法违规行为终止后，提供最近连续三年的完整的信息，以此作为其IPO申报期间，反而会因为内控制度的进一步完善和更好的控制结果来佐证内部控制的有效性，从而获得更好的加分。

（二）建立健全财务核算体系

IPO企业必须建立规范的会计核算体系，以确保财务信息的可靠性。一方面，企业必须设置齐备的财务岗位，按照岗位的不同聘用具有相应专业知识和工作经验的员工，同时严格执行关键性职位不相容职务分离原则。另一方面，通过记账、审核、岗位职责透明化、职责分离等会计控制方法，建立企业的基础工作规范，使得财务报告的编制有较好的基础。

企业在准备IPO资料时，应全面配合相关会计师事务所进行严格的审计工作及资产评估工作，以实现各种财务指标的量化要求，但同时企业应尽量避免财务的过度包装，特别是为了粉饰企业持续盈利性而虚增收入或者虚减费用成本、调整费用开票时间、其他业务收入或者营业外收入与主营业务收入之间的调节、甚至完全虚拟交易等重大违法违规。一方面，在IPO的资料准备过程中，对于财务指标相关的问询也是上市委的审查重点，所以很难蒙混过关，而上市委就可以简单地因为产品毛利率高于同行可比公司但缺乏合理的解释，从而质疑公司的会计核算规范；另一方面，随着国家对上市企业越来越严格的诚信要求，包括独立董事等企业的高级管理人员将会承担相关的诚信责任，而与之相关的经济赔偿责任甚至刑事责任，也会得到越来越严格的执行，这极大地提高了弄虚作假的代价。

（三）建立并完善内部控制体系，确保其有效执行

首先，创建与健全企业的采购工作管理规范。一方面，企业需要设立专业的采购部门负责企业的采购工作，建立完善的供应商评估体系，确保企业供应商选择的合理性，同时可以降低采购成本；另一方面，结合产品的特点，通过强化企业库存的管理优化企业采购活动，使在不影响企业运营的条件下降低企业的采购量，确保较低库存甚至零库存运作。其次，创建与健全企业的销售流程和货款收回管理。企业需要结合企业在市场的竞争状态和产品的特点，建立相对应的销售规章制度。同时，针对客户的特点和企业的定位，建立相应的付款条款和信用额度，使得企业能在保持合理应收账款的情况下，实现销售的持续健康增长。最后，创建与健全严格的资金授权、批准、审验、责任追究等管理制度。要掌握是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异动的大额资金流动，是否通过第三方账户周转而回收货款等情况。企业的资金不得被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫货款或者其他的方式占用。

（四）确保企业独立性，有效控制与管理关联交易

首先，为确保IPO的顺利实施，企业必须确保独立性。企业应建立完整的业务体系和管理机构，确保具有直接面向市场独立经营的能力，具体包括资产的完整性、人员的独立性、财务的独立性、机构独立性和业务独立性等五个方面。其次，所有关联方及关联交易均须准确、完整确认并披露。在具体的关联方认定过程中，必须依据“实质重于形式”的要求，而不能利用管理人员或者亲戚代持股份的方式来规避监管，而与之相关的关联交易也须进行完整披露。最后，建立完善的关联交易定价规则，以确保内部交易符合独立交易原则。一方面，针对不同的业务，依据其交易性质选择恰当的定价方法，使得该方法符合独立交易原则，确保不存在利益输送的情况；另一方面，企业也需要证明该关联交易业务发生的必要性，而不能因为是关联公司就依赖于该关联交易，并且企业需要确保该关联交易在企业类似交易中所占比例有下降趋势，以证明企业经营的独立性。

（五）确保实际控制人认定信息完整，认定理由合理

鉴于对实际控制人在企业IPO后有股份锁定期限制和股份买卖限制，所以创业板上市委对实际控制人的认定非常谨慎，不认可任何含混或者模糊的表述，会严格监管过于复杂的股权架构，需要企业做出完整而全面的披露，以实现对广大投资者的保护。创业板对IPO公司的实际控制人还有额外的要求，包括要求受实际控制人所持企业的股份不存在重大权属纠纷、实际控制人最近三年内没有损害投资者合法权益和社会公共利益、实际控制人最近三年内没有擅自公开或者变相公开发行证券，或者三年前的违法行为目前没有处于持续状态。因此，为保证企业IPO的顺利推行，企业必须确保股权认定清晰，股权变更转让价格的评估确认程序合理，且涉及国有资产的转让得到相应国资部门的审批，同时转让价款的来源和支付无瑕疵，应尽量避免委托持股、信托持股等情况。