□文/ 王 宁

（黑龙江大学经济与工商管理学院 黑龙江·哈尔滨）

［提要］ 业绩承诺被广泛应用于资本市场并购重组中，用以解决信息不对称造成的问题。但其在保障并购双方利益的同时产生特有的风险，需要并购方加以防范。以聚力文化并购美生元为案例，运用案例分析法对并购中业绩承诺相关风险进行分析，提出并购方应当谨慎估值、设定业绩目标、详尽调查标的资产情况、警惕财务造假等建议，以期促进后期并购的顺利进行。

近年来，我国资本市场蓬勃发展，竞争日益激烈，众多企业选择进行并购重组以达成产业转型和多元化发展，提高在资本市场中的竞争力，业绩承诺由此应运而生。王竞达、范庆泉（2017）认为，关于被并购资产未来收益的业绩承诺可以解决市场交易过程中的信息不对称问题，缩小买卖双方对资产估值认识的差距，进而有利于提高项目交易的可能性。刘永键等（2020）认为，业绩承诺风险防范不仅需要对业绩承诺的风险进行系统分析，更需要关注业绩承诺主要条款产生的风险叠加效应。李晶晶等（2020）认为，业绩承诺在运行中一定程度上表现为对劣质资产的未来盈利能力的“背书”，进而可能演化成资本市场的一大乱象。董梦瑶（2019）认为，被并购企业在无法完成承诺业绩时会采用盈余管理等方式粉饰企业业绩报表，提升净利润额，以减轻企业业绩偿债压力。

聚力文化并购美生元案例颇具代表性：上市公司业绩增长幅度明显放缓甚至出现亏损，为实现双引擎驱动业务发展、防范公司经营风险，注入差异化资产进行跨行业并购，同时设置业绩承诺为并购双方做业绩背书。……