熊锦秋

为防止上市公司重大信息披露出现误导，防止中小投资者因信息不利地位而被“割韭菜”，建議适当收紧信息披露直通车制度，提高简式、详式权益变动书披露门槛，强化要约收购的约束力

汇通能源10月27日发布公告称，公司董事会审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》，主要原因是交易各方意见不一致。同日，公司收到上交所监管函，要求核实前期的筹划和披露中是否充分考虑到相关事项的风险因素，相关决策是否审慎。11月11日汇通能源作出回复，认为本次交易的筹划、推进及终止，相关各方具有充分的诚意，且经过审慎研究及决策。

目前，西藏德锦为汇通能源第一大股东（持股54.16%），通泰万合为第二大股东（持股5.02%）。9月24日汇通能源发布拟易主公告称，西藏德锦拟向圣石贸易及其一致行动人转让汇通能源29.97%股份；西藏德锦、郑州通泰拟向浙江友能及其一致行动人转让24.21%股份。股份转让完成后，圣石贸易将向其他全体股东发出部分要约收购，收购汇通能源5.00%股份，要约价格为每股19.28元，这比当时市价高出一倍有余。同时，汇通能源所持上海绿泰房地产100％股权将出售。

9月29日，拟出让汇通能源的主体发布了简式权益变动书，拟受让股份主体发布详式权益变动书。10月13日，上交所发出问询函，但还没等公司回复，此桩交易便已宣告作罢。10月27日汇通能源股价逐级下跌逼近跌停，股价似有提前反映，之后又连续多个跌停板。

上市公司发布拟易主信息以及高价要约收购信息，对股价影响巨大，若这些信息落到实处，将给中小投资者带来一个套利机会。事实上，汇通能源拟易主及相关信息披露后，股价连拉6个涨停板。现在上市公司等似乎想摆脱责任，那股票连续涨停板之后又连续跌停板，投资者又该找谁说理去。这一案例凸显信息披露方面的诸多问题。

一是股份转让等重大信息披露过于随意。上市公司发布股份转让等重大事项，相关条款貌似非常详细，让人感觉买卖双方诚意满满，然而最后一句“各方意见还没有达成一致”，相关事项就可作罢。重大信披公告成为儿戏，很容易被一些市场主体所利用，包括内幕交易和市场操纵。

二是简式、详式权益变动书披露过于随意。买卖双方拟转让上市公司股份，交易还没有达成、股份尚未过户，买卖双方的简式、详式权益变动书却先披露出来了。权益变动书的披露，让人感觉股份转让已经板上钉钉，甚至让投资者产生股份转让已经完成的错觉，极具误导性。

三是要约收购可随便撤回。本案有关主体虽然发布要约收购报告书摘要及其提示性公告，但其中指出，本次收购要约尚需经过若干程序后方可实施，收购要约并未生效，具有相当的不确定性。《上市公司收购管理办法》第三十一条规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因。收购制度本就为收购主体撤回要约留了一个口子。

为防止上市公司重大信息披露出现误导，防止中小投资者因信息不利地位而被“割韭菜”，笔者提出以下建议：

首先，适当收紧信息披露直通车制度。上市公司对存有巨大不确定性的重大信息随意披露，或严重损害信息披露的严肃性，对中小投资者形成巨大风险，可能违反市场三公原则。因此，建议对上市公司构成证券法第八十条规定的重大事件等信息，不应包括在上市公司直通披露范围之内，应由交易所审核之后才能披露，交易所认为存在高度不确定性的信息不得披露。另外，交易所可根据上市公司信息披露质量等情况调整直通披露主体范围。

其次，提高简式、详式权益变动书披露门槛。所谓权益，包括登记在投资者名下的股份，以及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。建议只有买卖双方的股份完成过户，或者有关各方签署表决权委托协议并生效之后，才可披露权益变动报告书。

再次，强化要约收购的约束力。要约是希望与他人达成一致协议的表示，目前相关主体发出高价要约报告书摘要之后还可随便撤回要约，对中小投资者而言无异于上屋抽梯。建议上市公司要约收购应免去发布要约收购报告书摘要的信披环节，只有在要约收购得到各方批准之后，相关主体直接发布要约收购报告书，其中包括收购期限；而按证券法，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，由此可最大限度保证市场公平。