文 · 中石化集团财务部 赵建航

一、引言

近年来，中央企业战略性结构调整与重组整合工作持续推进。其中，深化国家石油天然气体制改革是深入贯彻习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略的重要举措，对推进能源革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系意义重大。在中国石油、中国石化两大石油公司油气管道业务、资产全部归属于上市公司的背景下，如何在遵循境内外监管规则的基础上，在较短时间内成功组建完成国有资本控股、投资主体多元化的国家管网公司，面临着许多困难和挑战。中国石化天然气公司顺应国家油气管网改革这一背景，按照总部部署，依法合规推进改革重组，积极开展机制体制创新，按期完成管道资产重组任务，同时充分用好改革红利，使中国石化天然气公司实现了高质量跨越式发展。

本次国家管网公司整合三大石油公司相关管道资产，是新中国成立以来最大的市场化并购重组交易。这项专业化整合涉及中国石油、中国石化、昆仑燃气、中石化冠德4家上市公司，横跨上海、香港、纽约、伦敦4地资本市场，交易对价4061.8亿元，创造了2020年全球规模最大交易、近5年全球油气行业最大交易等多个“全球之最”。本次管网重组整合交易涉及内部剥离、重组整合、出资出售等多个阶段，其间过程之复杂、类型之多样、挑战之艰巨在资本市场上前所未有。本文通过中国石化天然气管道资产重组整合，从侧面反映了本次管网改革整合的历程，并在剥离留存资产的方式、重组整合路径的优化、评估方法及参数的选择、税务成本的合理筹划、内外部资源的重新整合、企业改革和发展的统筹安排等方面，对其诸多做法和经验进行了提炼总结，以为其他企业重组改革提供一定的参考和借鉴意义。

二、文献和理论分析

本次管道资产重组改革涉及多个层面：从宏观层面是国家制定产业政策指导推动油气管网重组和产业结构调整；从微观层面对天然气公司而言则是将企业相关业务资产分拆重组并将其交易至国家管网公司，获取股权和现金对价。

产业政策的基础是产业组织理论。乔·贝恩(Bain，1958)在吸收和继承马歇尔的完全竞争理论、张伯伦的垄断竞争理论和克拉克的有效竞争理论的基础上，提出了SCP分析范式。这一范式认为产业结构决定了产业内的竞争状态，也决定了企业的行为及其战略，最终决定了企业的绩效。SCP范式已成为传统产业组织理论分析企业竞争行为和市场效率的主要工具。近年来，中国学者对产业政策和改革实践的认识逐渐深化，“改革时期稳定成长的经济发展方针，应包括产业政策，用后者对部门结构、地区结构、规模结构等进行调节”（吴敬琏，1998），“健全竞争性市场资源配置的基础机制，是制定产业结构政策时要解决的深层次问题”（林毅夫，2013），“产业政策设计与实施的目标应该是建立公平竞争的市场体系与产业生态系统”（芮明杰，2016）。自然垄断产业是指其主营业务具有规模经济效益，需要大规模固定资本投资，进入壁垒高、边际成本下降，具有网络效益的产业，一般为公用事业或基础设施产业（苏东水，2015）。本次油气管网重组改革，即国家通过产业政策指导将油气管网业务从三大石油公司一体化产业链条中重组出来，组建一家受政府严格监管的专业化运营公司，从而促进上游勘探开发和下游天然气销售业务的市场化竞争，打造公平有效竞争的市场，实现产业结构的优化升级。

分拆重组是企业内部和企业之间的资产重组和产权交易活动，目前已经成为现代公司资本运营与重组的重要组成部分，也是管理层用来配置公司资源的一种重要战略（Helfat et al.,2004）。企业分拆有三种类型，即分立、股权切离、资产剥离，分拆目的包括：突出主业，提高管理效率，增加信息透明度，抵御敌意收购，筹集资金，摆脱经营亏损的包袱，美化财务报表等（周春生，2007）。如何主动推进企业重组分拆并使其产生更好的效果，美国本杰明·戈梅斯·卡塞雷斯（2017）提出了重混战略，指出整合或重混两家或多家企业的资源和能力是创造价值的有效战略途径，重混战略本质是公司对目标、资源、组织体制的重新定位、重新配置、重新构造和调整，以适应内外部环境的变化，保持和创造竞争优势的过程。在本次改革过程中，天然气公司主动适应改革调整带来的挑战，一方面将剥离留存的业务与自身业务进行重新组合，另一方面妥善处理好与国家管网公司的合作关系，把握机遇，迅速调整业务重心，强化资源获取和市场拓展能力，实现企业快速有效发展。

从天然气公司改革实践来看，本次国家油气管网重组较好地实现了政府产业政策引导和企业市场化改革的协调统一，也从一个侧面体现了我国社会主义市场经济体制“有为政府”和“有效市场”的有机结合。

三、管网重组改革目标和具体路径分析

（一）管网重组背景分析

一是天然气管网输配设施发展的客观需要。随着能源绿色低碳转型步伐的加快，天然气在我国一次能源消费结构中的比例逐年提高，储运输配系统不断发展完善。截至2019年年底，我国天然气管道里程数增长至8.1万公里，初步形成了主干管道、区域管网、进口通道与城市配气管线组成的全国性天然气管网；已投运LNG接收站21座，基本实现从华北到华南沿海的全覆盖；已建成储气库27座，调峰能力超过120亿立方米。其中，长输管道、接收站和储气库等设施主要集中在三大石油公司。三大公司凭借在资源获取和管道运营等方面的优势，统筹资源、销售和管道输送，实施一体化经营。由于储运设施的天然垄断性，天然气销售用户大部分是单一气源，近几年随着市场的互相渗透与竞争程度的提高，在部分地区逐渐形成了双气源甚至多气源的供气格局，但整体上互联互通仍显不足，亟须构建“全国一张网”的输配格局。

二是国家石油天然气管网运营机制改革的具体要求。2017年，中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》，提出改革油气管网运营机制，推进国有大型油气企业干线管道独立，实现管道输送和销售分开。2019年，以管网改革为“抓手”的油气改革明显加速。2019年3月19日，中央全面深化改革委员会第七次会议正式审议通过《石油天然气管网运营机制改革实施意见》，提出组建国家管网公司，有序推进上游资源多主体多渠道供应，着力建立全国统一高效集输的油气管网，加快形成下游销售市场充分竞争格局；同年12月9日，国家管网公司成立，标志着我国在深化油气体制改革进程中迈出了关键一步。国家管网公司负责全国油气干线管道和部分储气调峰设施的投资建设、运行调度，对三大石油公司油气管道资产进行重组整合。中国石化顺应国家油气体制改革，全面贯彻国家深化体制改革部署，积极推进重组改革工作（见图1）。

图1 三大石油公司纳入管网重组主要资产范围

本次管网改革目标为：通过建立天然气运营“新机制”，实现“放开两头、管住中间”，即构建上游多主体多渠道供应、下游销售充分竞争、中间统一高效集输油气市场体系，着力拓宽能源供应主体多元化格局，释放“全国一张网”红利，实现全国主干网全覆盖、全连通，提高油气资源配置效率，最终推动全国更大范围内天然气消费实现新增长，更好地保障油气安全稳定供应。

（二）天然气公司基本情况和重组改革思路

中国石化天然气公司成立于2005年6月，是中国石化股份公司（简称“股份公司”）直属负责天然气业务发展的专业化公司，与天然气有限责任公司、长城燃气投资有限公司实行“一套机构，三块牌子”。天然气公司自成立以来，按照“资源、管网、市场、效益”相统一的原则，加快储运设施建设，加大市场开发力度，加强生产经营管理，实现了中国石化天然气业务的快速发展。公司先后建成并投用了川气东送管道、榆济管道、鄂安沧管道一期等主干管道，青岛、北海、天津3座LNG接收站，文96储气库、金坛储气库、文23储气库一期，国家大流量标定站武汉分站，以及山东、江苏等13个省级及区域管网。国家油气管网改革前，拥有独（合）资管网里程超过1.3万公里；LNG接收站3座，接收能力1800万吨/年；储气库3座，工作气量34亿方/年。中国石化管道资产重组交易产权结构如图2所示。

图2 管道资产重组交易产权结构图

天然气公司经与管网公司多次协商，充分考虑管道业务分布在不同经营业务主体、对外持股单位以及部分需剥离留存业务、资产等实际情况，本着降低重组成本和交易复杂程度、简化操作，确保方案合规可行的原则，确立了资产剥离、内部重组、出资出售“三步走”的工作思路和重组交易方案（见图3）。

图3 “三步走”重组交易方案

第一步，资产剥离。因天然气公司所属管道业务、资产分布在不同层次、不同持股比例等分子公司，且与天然气销售等其他业务混合经营，在向国家管网公司出资前，需要通过资产划转、分立或现金收购等多种方式，将不属于本次出资范围的业务和资产进行剥离，继续留存在天然气公司内部持续经营。

第二步，内部重组。充分考虑现行税收法规的相关规定，资产剥离完成后，将天然气公司持有的出资范围内的参股股权、资产整合至其全资子公司，用于向国家管网公司出资。

第三步，出资出售。天然气公司统筹优化、合理匹配出资出售股权，以持有的相关管道股权和资产向国家管网公司出资获得相应股权，超出部分取得现金对价。

（三）天然气公司重组改革重点工作

天然气公司在推进重组交易过程中，统筹考虑、服从大局、创新方式、平稳推进，主要从以下几个方面展开重组改革。

第一，理清资产边界，划清重组范围。天然气公司根据国家油气管网运营机制改革总体要求和中国石化整体部署，经与国家管网公司反复协商，按照有利于全国“一张网”布局以及双方生产运行管理便于衔接的原则，确定了纳入重组交易的资产范围，包括设计压力大于4兆帕的在役在建8290公里天然气管道，北海LNG接收站、文23储气库、武汉大流量计量站，以及8家省级管网股权等资产（股权）。同时，在确保国家油气管网改革能够顺利落地的前提下，天然气公司以实现产供储销一体化管控，提高创效能力为目标，确定了留存经营的资产与业务。

第二，提前摸清情况，创新审计评估。考虑本次交易规模较大，天然气公司在资产界面未完全确定时，提前研究制定资产负债分割方案，组织相关专业机构开展预审预评，履行基础工作程序，降低了当年疫情对审计、评估工作的进度影响。在推进过程中，如按照常规操作，由于审计、评估目的不同，对于此次涉及的“三步走”交易方案，应采用审计、评估一步，操作一步的推进方式。但由于审计、评估基准日确定为2019年12月31日，而此次交易方案中资产剥离、内部重组工作尚未完成，按照不同基准日分步审计评估将导致工作量大幅增加。基于此，天然气公司创新方式，对出资、出售涉及的审计、评估报告采用了模拟会计主体的处理，即按照假设资产剥离、内部重组工作已经完成后的状态，出具模拟审计、评估报告，确保整体交易方案顺利推进。

第三，统筹规划方案，优化重组路径。天然气公司充分考虑重组资产实际，遵循依法合规、操作可行、税负较低的原则，统筹规划方案，采取多种方式持续优化重组交易路径，有序剥离留存资产，整合参股股权，在最后交易阶段，考虑特殊性税务重组有关股权支付比例问题，持续优化出资出售股权配比，天然气公司交易至国家管网公司相关股权（资产）评估值为415亿元。其中，229亿元获得国家管网4.58%的股权对价，186亿元获得现金对价。

第四，多线条同步推进，“三同时”一步交割。天然气公司本次管网重组涉及分公司、全资（控股）公司、参股股权共计23户，资产占有主体多，资产分布广，企业类型复杂且诉求不一。多家合资公司需要对方股东放弃优先购买权以及同意出资前先行剥离部分资产。天然气公司按照资产（股权）不同，“一企一策”制定方案，依法合规、高频沟通相关股东，确保其放弃优先受让权、按时完成分立公告等。同时，鉴于时间紧迫，天然气公司将“资产剥离、内部重组、出资出售”三项工作同步操作，最终顺利完成相关资产重组交接，按时向国家管网移交商定范围内的管道、LNG接收站、储气库、计量站及8家省级管网股权，实现了生产安全、队伍稳定、过渡平稳。

管网资产交割后，天然气公司利用国家管网改革带来的第三方设施公平开放契机，建立与国家管网公司日常对接机制，发挥协同优势，努力占领更多资源入口、更多输送通道，优化管输路径，大力拓展销售区域，在继续保持川气东送管道、榆济管道、鄂安沧管道、天津管道、山东管道等主干管网高负荷运行的同时，通过广东粤东、深圳迭福、新奥舟山、广汇启东、上海申能等第三方接收站和西气东输一线、西气东输二线等管网设施，2020年为珠三角、长三角等高端市场增供13.1亿方。通过多方努力，天然气公司2020年第四季度市场销气量同比增长22%以上。

四、思考与启示

深化石油天然气体制改革对于国家推进能源革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系意义重大。天然气公司顺应国家油气管网改革，高效完成重组整合，按期移交相关资产，同时进行机制体制创新，提高资源配置效率，天然气业务实现快速有效发展。总结本次管网重组改革工作，主要有以下四点经验和启示。

一是坚持市场化原则操作。本次重组交易业务资产均属于在境内外上市的股份公司，天然气公司作为股份公司所属分（子）公司，在重组交易过程中始终坚持市场化原则，本着对所有股东高度负责的态度，有序推进各项重组改革工作。尤其是聚焦国有资产保值增值，以全过程价值链为导向，在充分考虑未来市场发展、管道资产管容等基础上合理优化评估参数，审慎提供相关成本、费用、销量等数据，慎重选择资产评估方法，确保评估结果公允合理，最终评估溢价73亿元，溢价率为21.4%，充分体现了交易资产的市场价值。

二是坚持合理减少税负成本。天然气公司全面梳理分析税收政策，在重组交易过程中，从方案设计开始到交割完成始终把税收筹划作为重要决策因素，争取合理税收优惠。如采取公司分立后安排老主体出资，适用现行特殊处理政策；合理匹配用于出资出售的股权，用评估增值率高的控股股权排序优先填充出资额；安排期间损益分红，通过提前分红减免期间损益所得税，以及在交割过程中坚持通过“资产和负债、人员一并划转”等措施，努力适用减少增值税相关政策。通过合理筹划，有效减少了税负成本。

三是坚持全过程依法合规操作。天然气公司严格履行合规程序，一方面按照内控权限做好内部决策，涉及人员变动的重大事项依法召开职工代表大会审议通过，确保了改革平稳推进；另一方面针对合资公司实际，积极主动与对方股东沟通协商，争取对方放弃优先购买权，召开股东会、董事会履行公司决策程序，审议通过留存资产剥离和股权转让等重大事项。同时，在股份公司统一指导下，就纳入重组范围资产确立了“现状移交”的整体原则，于2020年9月30日24时起，标的资产及其相关业务、人员由国家管网公司接收，与标的资产相关的义务、责任和风险均由国家管网公司承担，确保了资产交割后续风险及责任整体可控。

四是坚持统筹改革重组和企业发展。天然气公司在推进管道资产改革重组的同时，充分研究把握国家管网改革带来的红利，积极适应国家油气管网改革趋势，将企业发展重点转向资源贸易和市场经营与开发，按照“集约化管理、一体化统筹、精干高效”的原则，优化调整机关部门设置，组建注册了7家新的省级销售中心和4家新的省级销售合资公司，构建了扁平化管理体系，并于2020年7月正式投入运营，企业市场竞争力和控制力大幅提高。同时，结合国家管网下步布局规划，进一步规划建设 LNG 接收站、中转站等资源投放项目，发展空白区域支干线管道等管网互补项目，为未来企业实现可持续增长打好基础。