易卫民

金融控股公司本身并不直接面向市场提供金融服务，发挥多业态协同优势，整合服务链条，进行金融产品或服务创新是金融控股公司这一组织模式最为显著特点，是提高我国金融业国际竞争力的重要途径。本文试图分析监管机构对于金融控股公司的监管要求，结合不同金融机构特点，提出金融控股公司发展协同模式的意见建议。

在金融业务必须持牌经营背景下，2020年9月11日，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》，同步，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控管理办法》）。该办法是关于金融控股公司监管的首部规章制度，对金融控股公司实行准入管理，对金融控股公司资产结构、业务开展、关联交易、人才队伍等进行了规范。标志着我国正式将金融控股公司纳入监管，金融控股公司作为综合金融组织模式受到监管认可。协同是体现金融控股模式和优势的重要形式，研究金融控股公司协同具有重要现实意义。

一、协同创新的理论基础和现实意义

一是协同是实现规模效应和范围经济的有效途径，根据《金控管理办法》，金融控股公司是指控股或实际控制两种以上金融业态的金融集团。金融控股公司各业态产品和服务的相互结合，在资金、技术上相互支持，进行产品联合开发、交叉销售，外部实现客户迁徙，降低获客成本;内部资源共享，降低交易成本，从而降低金融控股公司整体运营成本，提高经营效率。对于客户来讲，从一个入口可以获得丰富个性的金融服务，也更加便利快捷。

二是协同是分业经营下开展综合经营的实践模式，随着金融业对内对外开放的深入推进，我国金融业将面临全球竞争，在全球金融综合化经营趋势下，兼顾我国分业经营大框架下的综合金融模式得到确立。金融业和基础产业同样重要，我国必须对金融业有足够的把控力，因此以金融控股公司模式稳妥推进金融业的综合经营，是提高金融机构国际竞争力是必然选择，而实现综合经营，到业务层面最为重要的就是业务协同。

三是业务协同有利于金融机构平滑经济周期风险，金融经营具有周期性，特别是信贷投放，具有典型的顺经济周期特征，单一金融机构容易受到经济周期影响。金融控股公司经营多种金融业务，不同金融业务可以实现信贷跨周期稳健发展，经营组合一定程度能够形成稳定的经营能力。特别是在中央金融管理部门多次强调，金融要在跨周期调节服务中长期经济结构转型和高质量发展中发挥重要作用背景下，金融控股公司协同发展可以为宏观经济提供更为贴切的金融服务。

二、协同相关监管要求和指标分析

为落实好全国金融工作会议部署的金融工作三大任务，近年来金融控股公司监管受到持续关注，特别安邦系、明天系、华信系、海航系等系列问题，暴露金融控股公司内部交易可能积聚的重大风险，监管机构密集出台《银行保险机构关联交易管理办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《证券公司股权管理规定》等系列制度，旨在规范股东行为、内部交易行为，这些办法与金融控股公司的运营密切相关。近期，中国人民银行屡次发声正在研究建立金融控股公司内部交易监管体系，金融控股公司的内部交易也必将成为监管重点，金融控股公司在经营过程中必须未雨绸缪。

（一）协同相关监管要求

一是不得损害客户权益，金融控股公司及其所控股机构在集团内部共享客户信息时，应当确保依法合规、风险可控并经客户书面授权或同意，防止客户信息被不当使用。金融控股公司所控股机构在提供综合化金融服务时，应当尊重客户知情权和选择权，不得损害客户权益，应当依法明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉感染及利益冲突。

二是不得进行监管套利，金融控股公司要按照实质重于形式和穿透的原则来认定关联方，包括控股和控制关系的各类市场主体。不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求，不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定。

三是不得进行利益输送，内部协同交易定价应该按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，避免利益输送。不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为其提供审计、评估等服务。不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

四是控制内部融资担保，金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）不得向金融控股公司提供融资，也不得向金融控股公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等。金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）和所控股非金融机构，不得接受金融控股公司的股权作为质押标的。

五是不得相互投資相互持股，金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股，企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。不得从事非金融业务，投资实业板块受到严格限制，以严格隔离金融板块与实业板块。

六是建立有效风险隔离机制，金融控股公司要在法人管理、资金管理、财务管理、信息管理以及人员管理等方面建立风险防火墙，规范成员公司之间、成员公司与金融控股公司本级之间的关联交易行为，防范重大风险传染与传递，避免风险的同频振荡。

七是充分披露内部交易信息，金融控股公司应该真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，要充分保障金融消费者知情权、监督权。

（二）协同监管或管理指标分析

《金控管理办法》提出了部分监管指标，但是目前还没有形成体系。根据“巴塞尔协议”精神，以及我国金融审慎监管思路，参考中国银保监会对金融机构的监管制度，对于金融控股公司在内部协同交易方面，从金融控股公司经营实务层面笔者认为应该重点关注以下几个指标：

一是客户集中度，金融控股公司内部通过协同为同一客户提供金融服务，对于单个金融机构来说可能并不会形成风险聚集，不会超过监管红线。但是对于金融控股公司整体来讲，集中度过高将导致风险聚集到企业集团，影响整体稳定性。该指标主要包括“单一关联方主体集中度、关联方集团集中度和全部关联度”三个维度。参考银保监会对金融机构监管，单一客户贷款集中度是指最大一家客户贷款总额与资本净额之比，不高于10%;单一集团客户授信集中度是指最大一家集团客户授信总额与资本净额之比，不高于15%;全部关联度是指全部关联授信与资本净额之比，不应高于50%。当然，金融控股公司也应该计算行业集中度、区域集中度、前十大客户集中度等指标，这几个指标没有具体监管规定，不同机构需要根据经验值确定。

二是关联交易集中度，协同重要内容之一是关联交易，不当关联交易就可能导致风险在不同金融机构之间传染，建立关联交易集中度监管指标是控制风险交叉感染主要措施。该监管指标旨在防止金融控股公司利用股东优势地位开展利益输送，在近年来打击“资本大鳄”无序扩张背景下，是监管重点。金融控股公司内金融机构对母公司或兄弟单位开展授信时，要密切关注关联交易集中度。根据《金控管理办法》，金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）向金融控股公司其他关联方提供的融资，不得超过提供融资的所控股金融机构资本净额的10%，或超过接受融资的金融控股公司关联方资本净额的20%。根据《银行保险机构关联交易管理办法》，对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过金融控股公司资本净额的15%;对全部关联方的授信余额不得超过金融控股公司资本净额的50%。

三是内部融资依存度，是指金融控股公司整体债务规模中，从体系内融资和依靠体系内担保增信融资规模占总融资规模的比例。防范金融控股公司内部金融机构“风险株连”是监管关注的重点之一，内部融资比例过高则会损害金融机构的独立性。该指标借鉴《银行保险机构关联交易管理办法》关于金融资产管理公司非金融子公司负债依存度，是为了控制金融资产管理公司非金融子公司的外部融资规模，控制杠杆率。对于金融控股公司来说，除了需要将杠杆率控制在合理范围内外，还需要控制金融控股公司或其子公司从内部融资，如果内部融资规模过高，金融控股公司体系内金融机构成为“提款机”，内部“自循环”，会出现一损俱损局面。需要说明的是，该指标是笔者定义的指标，目前不具有监管要求，建议金融控股公司经营者在实际中作为参考值。

四是对外担保限额，该指标旨在控制金融控股公司体系内担保规模。在金融控股公司的实际经营中，内部成员相互担保属于或有负债，而且相比于内部融资，更容易隐匿，形成风险相互传染，因此应该加以重点关注。根据《金控管理办法》，金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）向金融控股公司其他关联方提供的担保，不得超过提供担保的所控股金融机构资本净额的10%，或超过接受担保的金融控股公司关联方资本净额的20%。且金融控股公司对金融控股集团外的担保余额超过金融控股公司净资产的10%。

五是非金融业务投资比例，根据《金控管理办法》监管精神来看，有意打造纯粹的金融集团，金融控股公司业务主要限于投资管理金融机构或与金融业务相关的机构，以往深受地方金融企业青睐的“金融+实业”融合发展模式受到限制。根据《金控管理办法》，金融控股公司投资与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金融控股公司净资产的15%。

三、开展协同的意见建议

金融控股公司开展协同创新有利于扩大经营优势，建立“护城河”。但是从以上的分析来看，金融控股公司开展协同限制很多、监管严格，《金控管理办法》中就明确出现29个“不得”，必须从顶层设计上加以考虑，严格遵守各项监管要求，严控金融风险内部蔓延。

一是成立协同专职协调管理部门，在金融控股公司总部层面的部门负责统筹业务协同管理，制定业务协同战略与策略，组织、领导、推动业务协同工作。摸清家底，正如金融业要“了解你的客户”“了解你的业务”“尽职调查”同样逻辑，开展协同要明确金融控股公司体系内金融资源，以及各金融资源的业务功能，明确各业务板块的客户群体和客户需求。

二是建立协同交易内部管理机制，建立协同管理制度，融合监管要求、风险防控需求，规范协同定价、审查、回避、报告、披露、审计和责任追究等内容，完善内部协同交易内控机制，优化协同交易管理流程。协同流程应该简便易行，结构设计复杂、业務关联度过高、内部依赖性过强，则会导致风险在内部传递，不易发现，不易控制。要让子公司、业务部门直接协同、缩短链条，创新协同部门参与服务、撮合交易、解决难点。要编制协同案例，根据金融控股公司资源形成典型模式。

三是建立协同收益分配补偿机制，本着“收益共享、风险共担、成本共摊”的原则，由各协同主体协商确定，协商中的问题，总部协同管理部门可以根据业务重要程度、协同主体的综合贡献率等实际因素确定。为促进协同开展，金融控股公司总部也可以设立协同专项考核机制，单独给予资金、政策等资源的配置倾斜。因整体利益需要，协同相关参与方利益有所让渡的，应该在绩效考核中予以认账补偿。

四是尊重子公司的独立法人地位，金融控股公司子公司均是独立法人，要严格遵循《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》相关规定，规范持股行为、治理行为、交易行为，每年要对股东行为进行评估。内部协同交易要以内生需求为出发点，金融控股公司层面负责撮合对接，子公司自主决策、自愿协同，不能搞“拉郎配”，也不“棒打鸳鸯”。

五是建立风险内部传染防控机制，建立松紧适度的内部协同交易机制，把握好“隔离”尺度，隔离过松则会带来风险隐患，不利于稳健经营;隔离过严则会阻碍协同，降低经营效率。要在符合监管要求情况下，坚持质量优于效率、质量优于价格的基本原则，满足自身风险偏好，设定风险限额，建立监测预警机制，防范风险在成员公司之间的累积和传递，做到风险可测、可控、可承受，要将协同纳入金融控股公司整体风险监管，确保总体风险可控。