任泽世

摘   要：2005年后，在新修订的《公司法》中，赋予了有限责任公司股东很多权利，如选举董事、监事，修改公司章程，增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散等重大决定权。只有在充分了解公司的运营情况，才能行使这一切权利，做出合理表决。获得这些信息即需要保障股东知情权正确、及时行使，若有限责任公司股东知情权无法正常行使，则其他权利无从谈起，所以，股东知情权的行使尤为重要，保护股东知情权也更符合现代法治建设中以人为本和权利保护的理念。基于此，通过对我国公司法制度的分析，了解我国有限公司股东行使知情权的现状，对比国外有关立法制度，发现我国股东知情保护的不足之处，并尝试通过理论分析案例，由案例总结理论，最后提出完善我国知情权保障体系的构想。

关键词：知情权;有限责任公司股东;权利保护

中图分类号：DF4       文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2022）08-0150-03

一、有限责任公司股东知情的概念

股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，以及询问与上述有关的问题的权利，以实现了解公司运营状况和董事高管业务活动的目的。

股东知情权并非是股东所享有的某一项单一权利，而是由多种权利集合而成的一个权利体系，基于此，股东可以查阅公司章程、股东会会议记录、公司会计报告、董事会会议决议等一系列行为。虽然股东知情权随着《公司法》的完善而日趋完善，但是知情权这一基础权利在实务中施行起来还是阻碍重重，是否具有“不正当目的”、是否超出股东知情权行权范围等问题还总是审判实务中争议的焦点。申请人是否具有股东资格，出资瑕疵股东、代持股股东是否可以行使知情权，在行權时是否受到限制也是在审判中常常遇到的问题。如果这些问题没有明确的标准，这些问题不仅会对司法造成压力，也会对有限公司股东股权转让、分配财产性利益等问题埋下隐患，进而对市场经济造成不利影响。

二、我国学者对有限责任公司股东知情权制度的讨论

纵观近几年关于股东知情权的案件，涉及方方面面的角度、主体、内容。《公司法司法解释（四）》颁布后，很多问题依然没有明确答案，学界对此也是争论不休。在经济飞速发展的今天，股东的身份可能“复杂化”，即在数个公司拥有股东或高管的身份。基于这种现状，学界针对不同的问题有不同的讨论。

（一）股东知情权范围的确定

在股东知情权的范围上，自2005年开始，学者蒋大兴便在其文章中提出了三层级递进结构模式，在其中的第二个层级就说明了股东有权主动查阅股东会会议记录和公司财务会计报表。如果公司侵害股东的知情权，那么进入第三层：股东主动提起诉讼[1]。学者陈振宁在其文章中论述了2005年新修订的《公司法》扩大股东知情权是切实维护中小股东利益的[2]，不仅拓宽了股东查阅权范围，也增加了复制权和公司定期披露关于董事监事高管信息等保障性义务。而且，修改后的《公司法》34条增加了对股东的救济权利，更加全方位保障股东的切实利益。宋从文认为，股东的知情权包括对原始会计凭证，此处的知情权要做广义理解[3]。范伟红是从会计的角度出发，以会计法律事实作为股东知情权的客体，所以知情权的范围既包括《公司法》中明确记载的资料，也包括所有与真实的经营真实性完整性有关的事实与载体[4]。此观点将知情权的范围扩展得较为宽泛，与蒋大兴的观点并不相同。

（二）关于“不正当目的”的认定

《公司法》第33条第2款中的“不正当目的”这一概念，引起了我国学者的大范围讨论。学者李建伟从举证责任的角度上提出，“目的不正当”比“目的正当”更具有证明的可能性，股东说明查阅目的是一种前提性义务，将履行这种前提性义务这一基础事实完成时，法律就推定该股东具有“正当目的”。他还认为，股东为了维护自身利益或者公司长远利益而行使知情权，为了股东地位、公司利益而查阅才可称为“正当目的”，且在实务中有多种表现形式[5]。学者宋从文认为，可以从“正当目的”和“不正当目的”正反两面加以界定：正当目的是指善意的、维护企业或自身良性循环发展的意图;不正当目的是指破坏企业经营管理的、损害其他股东利益的意图。而戴鑫泽认为，这种学说实质上从两方面都限制了股东查阅权的行使，且无法律依据;而且两者在概念上是周延的，在无法律依据的情况下容易产生误解[6]。梁珈珩认为，对查阅目的和查阅范围有双重要求，应在股东证明其目的正当的范围内限制其查阅的范围，且不得损害公司利益和他人合法权益[7]。

（三）隐名股东的知情权问题

隐名股东是否具有股东资格以及是否享有知情权，我国与此有关的文献较为丰富。虞政平认为，在代持股协议合法有效的前提下，显名股东与隐名股东一同对外承担法律责任，也应基于此承认隐名股东相应的股东权利。但是，相应的股东权利具体的内容范围暂时还没有具体说明[8]。胡晓静、崔志伟认为，股东资格的认定还要考虑其他股东对该隐名股东的接受程度和认可程度，不能只看是否实际出资[9]。总体而言，匿名股东的知情权问题主要的争论焦点在于其是否享有股东资格。而大多数的学者承认其具有股东资格，但是享有的是被限制的股东权利，被限制的股东权利具体有什么目前尚无定论。

三、国外立法现状探析

（一）大陆法系国家

1.德国

德国有专门的《股份公司法》，其中对公司股东和权利范围进行了广泛而又明确的概念，其范围之广远超我国立法。在这其中，较为突出的特征有二：其一是其质询权规定的范围非常广泛。股东主要的知情权行使方式便是行使质询权，不仅包括质询基本的财务报告，甚至可以质询公司的其他所有经营管理的事项。其二便是“特别检查人”制度。根据德国《股份公司法》第142条的规定，股东大会作出选任检查人的决定需要满足以下条件，一是需要调查公司设立事项和设立情况时，二是需要调查公司的业务执行情况和相关事项时。德国规定了检查人的选任有两种产生方式，一种是公司内部选任，即满足规定持股比例、持股时间的股东向股东大会申请选任检查人;另一种是法院选任，即股东在前一种方式申请未果的情况下，提交相关证据可以向法院申请由法院选任检查人[10]。双层申请检查人救济模式较为完善地保障股东的知情权，但是其对申请股东也有资格方面的限制，尤其在申请法院选任检查人时还有证据的限制，以防止股东滥用权利，浪费司法资源。

2.法国

法国《商事公司法》中规定，有限责任公司股东知情权主要包括三个方面的内容：查阅权、质询权和检查人选任权。其中查阅权较为强势，所有股东均可行使，不被股权份额大小限制。法国《商法典》明确规定了股东可查阅的文件范围，上到公司账目，下到股东会议签到单。法国也规定了检查人制度，且其明确规定，选任检查人制度是在质询权受到侵害的股东欲提起诉讼的情况下触发，是一种救济性、维权性的权利。

3.日本

日本关于有限责任公司股东知情权的法律制度与前两者不同的是，比较注重股东查阅权的广泛性。对于较为重要的文件，只要目的正当都可以查阅，但是对于记录公司重要商业往来和盈亏收益的会计账簿，不仅要目的正当还要有持股比例的限制，也保障了公司核心经营信息的安全。

在检查人制度上，其兼采了英美法系中检查人制度。但就总体来说，其总体制度上更偏向于德国的双层检查人选任制。《日本公司法》中规定了公司对保存重要文件的年限，在这点上又体现了美国公司法制度的缩影，既约束监督了公司，又强化了股东的权利，从两方面都加强监督和管理，保障股东有信息可查、有权利可用。

（二）英美法系国家

1.美国

美国法律对有限责任公司股东知情权行使也做了较多规定，其较为看重保障的是股东的查阅权。《美国示范法》中，股东表明正当目的且提交书面申请即可查阅会议记录。在《标准商事公司法》中，根据文件的性质和重要程度对文件的保存管理做了相应规定，规定了对股东会、董事会会议记录和股东会、董事会未经会议而采取行为的会议记录等重要记录应永久保存，对于有些资料就可以保存至一定年限。如前所述，这个规定被日本公司法所借鉴学习，公司法不仅给股东设置权利，还给公司增加了义务。这不仅是对充分行使股东知情权的保障，也是对股东会和董事会管理公司事务的监督和制约。

2.英国

英国公司法中规定的检查人制度与前述两种不同的是：检查人都是由国务大臣任命，其相较于股东来说具有较高的专业知识，能够对公司信息较快捕捉，并可以对公司提供的信息进行甄别，拥有较广泛的权利。同时，英国根据不同规模的公司做了不同的公布文件范围规定。《英国公司法》中分别规定了小公司和中等规模公司对不同文件的公布范围，但是第423条至453条中所有的公司均应向每个公司成员发送财务年度的年度账目和报告。保障股东最基础的知情权，违反该义务则构成违法行为，一般会按日处罚罚金。这给股东知情权设置了一个最低限度，至少每个股东都知道每年的公司收支盈亏情况。

四、有限责任公司股东知情权制度在我国存在的问题与解决对策

（一）有限责任公司股东知情权制度在我国存在的问题

1.股东资格的认定

股东资格是行使股东知情权的前提。在我国，确认股东身份应当结合公司章程、股东名册、登记、出资证明书等综合认定。《公司法》修订之后，明确规定出资瑕疵股东具有股东身份可以行使知情权，其瑕疵指的是其对公司尚未履行出资义务，并不能否认其对外的股东身份，该瑕疵股东可以通过补缴出资来改变其瑕疵股东的状态。

2.不正当目的的认定

我国《公司法》明确规定，有限责任公司股东提出查阅申请时必须具有正当目的，但是对正当目的具体情形法律并未规定。在后来实施的《公司法司法解释（四）》中，反向规定了四种具有“不正当目的”的情形，确实可以由“不正当目的”反向推倒出“正当目的”，但是具体如何应用还是应该个案判断。在李雪与吉林省飞跃房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案二审中，被告飞跃公司辩称不同意李雪查阅、复制财务账簿及公司财务报告是由于李雪此前曾给公司造成重大经济损失，但是此前的不当行为并不能证明当下的目的不正当，最终二审法院支持了原告李雪的诉讼请求。

3.隐名股东

隐名股东是实际出资人，显名股东是名义股东，二者以代持股协议为纽带。在实践中，大多数是不认可隐名股东享有知情权的，因为很多隐名股东不想“浮出水面”，如果使其拥有知情权，那么将会出现很多与公司無关的人主张行使权利。代持股协议本身具有秘密性和不确定性，是实际出资人和名义股东达成的协议，不具有对外约束性，不能以此协议来主张行使股东权利。

（二）解决对策

1.公司法细化相关规定

在纷繁复杂商事活动中应该将很多情形稍微细化，以便应对多变的商事活动，给人们以可预测性。关于“正当目的”的情形，可以根据股东在一定期限内的资金往来、其他投资情况、行程、人际关系，或者其预期行为来判断。查阅权、质询权等行权的内容，可以借鉴国外立法中对时间和文件的保存制度，结合我国国情加以细化规定，让股东查阅文件时条框清晰。同时，可以要求其他有关部门予以配合，将文件报告分门别类登记在册。

2.公司内部制度优化

首先是确定知情权行使范围，公司运营文件信息繁多，哪些可以公开哪些不能公开要有明确界限。同时，各类信息应当归纳登记、妥善保存整理，这样股东申请查阅时也方便管理。其次，查阅重要的公司文件应当设定限制，可以通过公司章程规定或者开股东大会决议。最后，在有限责任公司股东以知情权被侵害提起诉讼之前，应当在公司内部先救济。股东知情权诉讼，归根到底是公司内部问题，构建完善的内部监察管理体系，将矛盾在公司内部消灭。同时公司内部也应建立起信息主动公开制度，或针对股东们关心的某一类信息，或按项目，或按日期及时公开信息，同时也是对董事高管的定期监督，有利于构建股东和公司之间的信任关系，促进企业的良性发展。

3.设立检查人制度

纵观各国公司法的发展与变革，都在逐步增强对公司股东知情权的重视，检查人制度在这其中是最明显的标志。检查人制度愈发成为解决股东知情权纠纷的普遍性非诉救济制度，日本参考英美法系的检查人制度后，将该制度与本国国情融会贯通，形成了一套符合本国发展的公司管理体制。我国很多学者也呼吁引入检查人制度，将其做为利用非讼程序解决公司股东知情权的办法，有利于内部矛盾内部化解，节约司法资源，提高公司运转效率。

结语

在公司法发展和完善的20多年里，法律逐步赋予有限责任公司股东更多的权利，也在逐步增强对有限责任公司股东各种权利的保护，以维护其合法利益。明确股东知情权的范围有助于其更好行使知情权。保障股东行使知情权是保障股东其他财产性权利益的基础，加强对公司法中股东权利的保护也符合我国以人为本的法治建设理念，完善公司法及其相关法律制度，也有助于建设完备的民商事法规体系。维护股东的知情权，是对现代公司管理提出的新要求和新挑战，这也是侧面加强对董事高管的监督作用，促进信任，共同进步，合作共赢。

参考文献：

[1]   蒋大兴.超越股东知情权诉讼的司法研究[J].法学，2005，（2）.

[2]   陈振宁.新《公司法》对中小股东保护之强化[J].商场现代化，2006，（6）.

[3]   宋从文.股东知情权行使与限制之维[J].法律适用，2009，（7）.

[4]   范伟红.司法会计视角下股东财务知情权制度的反思与重构[J].东岳论丛，2012，（6）.

[5]   李建伟.股东查阅会计账簿的“不正当目的”抗辩研究[J].当代法学，2021，（1）.

[6]   戴鑫泽.股东会计账簿查阅权行使条款之解释——基于学说的梳理和裁判的整理[J].私法，2014，（6）.

[7]   虞政平.股东资格的法律确认[J].法律适用，2003，（8）.

[8]   胡晓静，崔志伟.有限责任公司匿名出资问题法研究——对《公司法解释（三）的解读》[J].当代法学，2012，（7）.

[9]   德国有限责任公司法[M].杜景林，卢谌，译.北京：中国政法大学出版社，2000.

[10]   刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].北京：法律出版社，2004.

[责任编辑   兴   华]