蓝紫文，李增泉

（上海财经大学 会计学院，上海 200433）

一、引言

2019 年6 月，上海证券交易所推出“科创板”，允许“同股不同权”的注册制是其与主板最大的不同之处。①2019 年3 月1 日，中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，自公布之日起实施。经证监会批准，上交所、中国结算相关业务规则随之发布。截至2020 年12 月，在已进入上市受理审核阶段的398 家公司中，有7 家已采用或欲采用特殊股权结构。传统上，同股不同权的股权结构被认为加重了内部人控制，在我国资本市场上被禁用。为何我国部分公司仍执着于类似的股权结构而选择海外上市？本文基于我国“关系型社会”的制度背景，探究公司采用双重股权结构的内在逻辑。

在我国，企业的商业模式普遍具有关系型交易特征，独特的政治与文化因素塑造出与西方企业迥异的“中国式治理”模式，即企业与各类利益相关者之间的交易并非完全基于市场价格，而是依靠双方长期交往所形成的信任关系。也就是说，关系型合约具有很强的人格化特征，且常嵌入在一段连续的关系中。基于我国这种独特的制度背景，本文认为双重股权结构对公司关系型合约的维护具有独特优势。双重股权结构的最大特点是通过集中的投票权使公司控制权人在股票发行之初便拥有持续且稳定的交易权力与谈判能力。这不仅可以使公司内部人对关系型合约的控制更加稳定，为关系型合约的维护提供有利基础，还可以使外部利益相关者对公司的发展具有更加稳定的预期，为关系型合约的执行提供持续保障。……