张敦力（博士生导师），王沁文，2

一、引言

2021年11月12日，全国首例特别代表人诉讼案件以康美药业股份有限公司（简称“康美药业”）被判巨额罚款落下帷幕——广州市中级人民法院对康美药业财务造假一案进行了一审判决。一纸判决落地，轰动了资本市场乃至整个社会。康美药业一审案系2019年新修订的《证券法》（简称新《证券法》）实施以来，国内首单特别代表人诉讼的胜利，也创下了我国证券史上迄今同类判决“之最”，即成为赔偿金额最高、索赔人数最多、惩判对象最广的案件。新《证券法》为中小投资者维权、索赔指明了切实可行的路径：投资者保护机构可以由五十人以上的投资者委托作为诉讼代理人，按照“明示回避”和“默示加入”的原则提起民事损害赔偿诉讼。成功“惩首恶”为特别代表人诉讼流程的完善、诉讼机制的常态化提供了宝贵经验，在保护中小投资者利益、探索建立中国特色证券集体诉讼制度、深化资本市场改革的道路上颇具深远意义。

然而这一首单胜利，却又一次把独立董事监督失效的话题推向风口浪尖。2001年，独立董事制度被正式引入国内并大力推行；2021年，中国独立董事面临最大危机——康美药业独立董事们遭受史上最重的连带责任判罚。一石激起千重浪，霎时间独立董事人人自危，“闪辞”纷纷，引发了任期未满的独立董事辞职潮。自独立董事制度引入以来，国内虽出台了一系列配套文件加快其本土化进程，但多年来其运行并未如期所愿。……