■ 上海市协力（贵阳）律师事务所 刘伟明

关联交易违规问题一直是商业银行违规的重点领域。金融严监管以来，每年的全面现场检查工作部署都将关联交易违规问题列为重点工作方向，2019年，金融监管部门更是启动了股权和关联交易的专项整治工作。2020年8月17日，中国银保监会《关于印发健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）的通知》（银保监发〔2020〕40号）再次明确将股权和关联交易专项整治列为金融监管部门工作重点。在关联交易违规问题上，相较于其他商业银行，农村中小银行更为严重和突出。农村中小银行关联交易明显存在监管强度升级与违规问题“屡查屡犯”之间的矛盾与冲突现实困境。

一、农村中小银行关联交易常见违规形式

根据笔者检索中国银保监会官网有关行政处罚信息公告，近几年，有关农村中小银行关联交易违规的行政处罚案由主要分为三大类：一是交易违规类，主要有违规发放关联交易贷款、违规向关联方融资行为提供隐性担保、违规向关系人发放信用贷款、违规向关联方发放无担保贷款、对主要股东及其关联方授信余额超标、关联交易贷款集中度超比例等。二是程序违规类，主要有未按规定审批关联交易、未对重大关联交易进行事前审批、重大关联交易审批程序不合规、重大关联交易审批逆程序、审议通过明显优于同类交易条件的重大关联交易、关联交易信息披露不充分、未对重大关联交易进行逐笔披露等。……