○陕西财经职业技术学院 赵盈盈

一、合并中或有对价的确认与计量

并购方为有效防止合并对价过高或估值错误等带来的并购风险，尤其是在非同一控制下的合并，大多数情况下并购方都会与被并购方在合并中达成相关的业绩对赌条款。业绩对赌的目的是防止收购后被并购方经营业绩达不到预期或出现大幅下滑给并购方带来损失，当被并购方的经营业绩没有达到此前的承诺业绩，则需要给并购方一定的经济补偿或返还部分已支付的对价。合并支付对价因业绩对赌等条款导致含有了或有对价，或有对价作为其中一部分，基于会计的谨慎性原则需要进行恰当的会计处理。对此将或有对价确认为资产、负债或是权益工具，在实务及理论中存在一定的争议，现行会计准则并未对其进行详细的规范，给实务工作者带来了困扰。

本文认为若并购方与被并购方在合并协议中约定的需要并购方潜在支付的或有对价是与被并购方的未来经营情况相关，则需要在购买日针对未来业绩的最佳估计数来确定或有对价并确定合并成本；不过，或有对价的最佳估计数需要每年调整并随着被并购方的经营业绩的实现情况进行调整，而不是一成不变的。为此，并购方购买日有关或有对价的会计处理，应使用金融工具会计准则，确认为交易性的金融负债而不是预计负债。若被并购方未来经营业绩很难实现业绩承诺的经营目标，并购方则会按照业绩对赌协议收到一定的经济补偿，但经济补偿的金额是随被并购方的业绩实现的变动而变动，则该未来收到的不确定性的经济补偿应确认为交易性金融资产。……