许艺铧 杨野（博士） 王媚莎（教授）

（1，3广州城建职业学院 广东广州 510900 2中央财经大学财经研究院 北京 100081）

一、引言

2008年证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定：针对并购活动中实际盈利数不足利润预测数的情况，并购双方应签订业绩承诺协议（非关联并购的业绩承诺的强制规定于2014年被取消）。监管层设置业绩承诺机制的初衷，是为了保障标的盈利水平，限制虚高估值，但近年来我国并购市场中却出现大量“高承诺、高估值、低兑现”的现象。高额业绩承诺，是作为保障，还是用于套利？业绩承诺制度未能完全实现保护中小投资者的利益，根源何在？本文以博盈投资为例，分别从“保障观”与“套利观”视角，对上述问题进行探讨。

本文可能的学术贡献在于：第一，验证了我国资本市场背景下的业绩承诺“套利观”，拓展了业绩承诺机制的研究视角。第二，通过分析典型性案例，对于优化业绩承诺制度、保护中小投资者利益具有重要启示。

二、文献回顾

我国学者对业绩补偿制度的研究普遍从并购绩效、标的估值及股价效应三个角度来展开。

（一）业绩承诺与并购绩效

根据激励理论，业绩承诺具有帕累托改进作用，能明显提高协同效应，激励标的企业提升业绩。业绩补偿承诺对并购后标的企业业绩的提升具有激励效应，承诺的业绩增长率与激励效应呈倒U型的相关关系（潘爱玲等，2017）[1]。业绩承诺可在并购初期减少交易成本，但并不利于公司的长期发展（吕长江、韩慧博，2014）[2]。……