[摘 要]城商银行是我国金融供给体系的重要组成部分，国家对金融供给体系高度重视，党召开的十八大与十九大当中也都专门对金融体制改革做出了相应的部署。尤其是最近这些年，商业银行战略转型目标已经完成，当下正在进行经营管理方面的优化，但是其中也出现了一些问题，如风险总量与结构出现了巨大变化，而风险复杂度与关联度同样提升，伴随的则是风险内控难度的增加。以此作为基础，文章期望能够逐步优化城商行风险内控管理水平，在逐步匹配监管要求、持续化发展原则的基础上为社会做出更大的贡献。

[关键词]城商银行;风险管理;内控管理

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.35.039

1 城商行内控体系面临的主要问题

1.1 员工行为管理粗放，关键岗位管理薄弱

经济市场化改变了人们传统的道德观，工作人员不再一味听信跟从管理人员，对于员工来讲，其取向开始更加关注经济利益化走向，关于人格、行为等方面也更趋于市场化。城商行对于员工的管理，也多是以事后处罚为主，并无专门的事前预警以及过程监管内容。部分员工的观点是：银行当下在绩效奖励以及人才运用方面存在很多问题，甚至多项工作都有“潜规则”，此种状况下部分员工即便表现较佳但也无法被重视，这样一来，此类人员的人生价值便无法展现，进而开始对银行存有更多的怨念;部分员工处理各项事务的时候具有很多的疑虑，一旦遭遇困难就会不前进;部分员工无与时俱进的精神，整体的工作态度相对落后，也无较强的工作热情与积极性，工作方面相对懈怠，甚至还有不正的工作作风;身处关键岗位的人员，在工作方面仅关注经营业绩，针对员工管理也较为粗放，此种状况下发现了相应的风险、问题，也不会采取应对措施，最终造成风险的进一步扩大。除此之外，部分关键岗位人员“以权谋私”，通过职务便利进行非法集资等各类活动，这些活动严重违反国家、银行相应规定，对于银行的发展起到负面作用。

1.2 内控履职不尽职，制度执行不通畅

关于城商行方面的具体组织结构存在不合理性，很多部门的职责划分不明确。管理人员一方面需要负责经营，另一方面也需负责监管，此种状况下因为力不从心等各种原因，只会导致内部控制出现更大的问题。内控方面，内控管理人员整体管理力度偏弱，对于风险预警的关注程度低，这样便导致业务的正常运营无法开展，关注的仅仅是相关工作是否完成，对于完成的效果不予重视。部分高级管理人员对于制度的执行力度偏弱，随意对制度的落实进行干预，因此出现了多类违规操作，特别是对于分支机构、基层网点及相应的一线员工来讲，整体的执行力大大降低，最终的执行有效性也难以保障。

当上级部门针对内部的下级部门开展绩效考核等工作的时候必须充分了解稽核人员所处银行当中各类员工的建议。除此之外，当稽核力度进一步扩大的时候，被稽核人员一定会出现一定的问题，部分状况下还可能出现对抗性情绪。从稽核人员方面来看，一些人员多是由其他岗位调配过来的，完成稽核工作后会返回原先岗位，其中，一些稽核人员因为同事关系等各种问题，也会考虑良好，此种状况下一旦出现各类问题，只能表面进行解决，最多仅是进行警告，不会进行过重的处罚。而这些内容均会一定程度上导致稽核工作的效用降低。

1.3 监督成效不明显，资产质量风险加大

三道防线整体的监督力度偏弱，在检查时所發现的问题也很少，对于潜在的风险也未及时的发现，这样一来便导致资产质量的风险一直增加。缺乏内部自我检查和自我评价制度。城市商业银行内部监督管理大多流于形式，多为一个项目一个讨论，使其基于风险的评价体系对于提高内部控制能力受到二次制度的限制。长期以来缺乏监督，实施制度缺乏统一标准，使得城市商业银行管理体制与城市商业银行管理体制相比，对同一问题的不同认识管理机构也各不相同，使其内部监管标准缺乏统一标准，使监管机构的监管权力弱化。

2 城商行完善内控体系的指导思想

对于任何集体的发展来讲，规划都承担着十分重要的作用，商业银行也不例外，在开展各项经营活动的时候也需有相应的规划，这样才能确保银行整体的发展具有方向性。其中包括银行发展有效的风险管理和其他城市业务长期以来完善内部控制制度建设。城商行在优化内控体系方面，必须秉持问题、责任与风险导向观念，在综合关注内控架构、流程与责任、监督、系统、执行内容的基础上，构建完善化的多层级内控体系框架，逐步提升内控履职能力建设水平，在良好把控业务流程的基础上提升整体的执行效果，确保内控三道防线整体监督资源的整合，最终提升内部控制制度整体的合规性，以此构建出匹配现代化水平的专门性银行管理体系，进而有效实施责任制衡，有效顺利开展有力的内部控制制度科学管理。

3 城商行完善内控体系的关键路径

3.1 健全内控体系架构

第一，加强内控三道防线建设。增加对关键环节的整体控制程度，诸如内控当中的责任识别、责任评估、经营风险把控等均是需格外关注的内容，确保经营者责任建设的内部控制是加强内部控制建设责任合规部门的两道防线，将继续做好组织总体规划、内部控制制度实施和考核评估和业务评价三大业务线的业务内部控制平衡，评价加强建设第三道防线是内部控制部门审计责任、明确责任分工内部控制自我评估和内部控制评估，最大程度上优化审计监督、评价监督管理的水平，以此提升内部控制制度水平。

第二，加强内控主体责任建设。进一步提升内部控制机制的整体水平，对分支机构总队及相关成员责任进行细化区分，在确保权责明确的基础上，层层传递控制压力和把握基层管理层次，以此逐步构建起定期报告制度及专门化的内部控制制度，在按时举行内控项目会议的基础上，听取分支机构、内部控制制度负责人的建设工作报告，完善内部控制制度的监督机制，在不断完善内部控制评价方式的基础上，将内部控制和管理举措进行匹配，在进一步明晰各项访谈流程的基础上，建立内部控制制度、内部控制与管理流程，向领导提出质询，并严格考核评价。

第三，加强内控履职能力建设。所涉各级管理部门均应按照各项管理职责对各类人员工作内容进行明确，尤其是其中的业务流程与各项不兼容岗位，必须加大在重点环节处的整体监管力度，及时发现并惩处相关违规活动，以此来提升制度的效用。依据内部控制流程，逐步优化事前防范与事中控制、事后监督环节，提升内控质量把控力度，在借助评估、制度、考核、专项管理等各项内容的基础上，确保内部控制发挥其应有的效用，将全部业务流程、活动均囊括在控制范围内。

3.2 健全内控制度体系

第一，把握监管政策精神。时刻把控各类监管政策的变更，提升对政策研究工作的整体关注程度，以此做到准确把握各级企业管理部门对新法规的认识。所涉各级业务管理部门应依据监管新规，在参照业务实际发展状况的基础上，从法规角度进行政策解读，细化各项规章制度的内容，把监管政策进行内化处理，让其变成执行度较高的规章制度，让所有的业务均在规则范围内平稳运营。除此之外，还应构建相应的预警机制，根据实际优化完善各项政策，以此来保证风险预警、相关合规咨询服务的供给，让银行的各项运营处在平稳的范围内。

第二，严格内控制度审查。增加对相关规章制度整体的审查程度，以此搭建起集体评审机制，进而在确保内控制度可行性、合规性等的前提下给出相对专业的建议，来进一步优化内部各类资源的配置。另外，将制度审查与合同审查工作一同来开展，能够从制度层面来提升总体的可操作性及科学性，预防各类潜在经营风险的发生。

第三，强化内控制度后评估。根据实际完善评价工作机制，制定针对性的评估工作方案，按照具体的监管政策、规定来开展工作，与此同时从制度角度出发进行信息的优化分配处理，以此确保内控制度数据库的完善与更新。在严格按照各项制度开展工作的基础上能够进一步确保评价的可操作性和完备性，进而参照实际发展状况调整其中的问题，针对性的进行优化完善，确保内控制度的不断优化，内控制度体系的实时调控与完备，为工作整体的合规化经营奠定了坚实的制度基础。

3.3 优化内控管理流程

第一，组织全面内控梳理。加强内部员工的协同程度，寻找、收集并整理近年人民银行与银保监会等相关监管制度公布的制度，按照具体的业务情况予以分类，分为基础、展前、展中、日常管控四种方式，进而确定出具体的监管要求，根据各类业务活动当中的各项标准，以此来对整个业务流程进行把控。按照市场中整个业务的具体变化，进行内控流程各项工作的梳理，进而将业务流程、举措、风险点等各项内容进行有机把控，按照各项规定开展业务工作。

第二，健全内控评估机制。了解并探析当下内控评估管理制度的具体情况，按照实际对流程予以细化处理，这样才能够在具体分析审计监督及检查等各项工作的前提下发现违规内容，为后续各项内控工作的开展奠定基础。除此之外，内控合规测试工作机制同样是需关注的内容，以机制为基础找出合适的管理方式，尤其是重点岗位与环节必须开展合规测试监督工作，仔细寻找其中的各项问题，以此减少后续流程中各项风险的出现。

第三，开展内控专项评估。关于分支机构方面的内控评估标准体系，需从内控五要素角度出发，按照类别划分搭建符合各自类型的分支机构内控评估指标体系，同时对其开展定期评估工作。针对未达标的机构，需进一步对其产品准入、业务授权等内容进行限制。同时优化对应的附属机构内控评价标准，制定专门的评估方案，同时在把控业务的规范性、风险防范等内容的基础上推动机构的进一步发展。

3.4 严格制度执行监督

第一，强化内控检查效果。提升现场需检查项目的整體管理水平，同时完善相关程序步骤，优化监督信息报送管理能力，以此为基础搭建考评分级机制，在综合把控准备、实施、处理与纪律等相关内容的基础上设计出评估指标，加强等级分布，着重找出其中的各项问题并进行整改，且整改内容直接体现于“管理与内控”内容当中，进而最大程度上提升现场检查整体的质量水平。

第二，严格内控根源整改。改革完善违规问题处理机制，最大范围内调配各类资源，进行案件风险以及员工异常行为等相关方面的排查工作，从而找出其中各项问题，整理得到违规问题数据库同时予以不断地更新完善。关于违规问题方面的整改工作，主要关注内控基础管控、业务运行管控两点内容，推动单位开展违规问题方面的分析工作，以此来优化相应的制度流程与管理举措。除此之外，定期检查各项违规工作的具体整改结果，也是十分重要的工作内容之一，同样需放置进合规绩效考核内容当中。

3.5 健全员工行为管理体系

进一步明晰不同部门的所属职能，确保治理机构、机制各项内容的完善。关于城市商业银行法人治理结构的运营，本质上属于三合一方式，即其中设有专门性的薪酬管理、关联方交易、相关机构内容，不过对于国有商业银行以及股份制商业银行这两种银行来讲，其具体的区别还是很大的，城市商业银行也无法具体的展现出此类专业化组织的效用。

3.5.1 健全员工行为管理制度

详细分析《银行业金融机构从业人员行为管理指引》，针对性的对从业人员行为以及异常行为等各方面进行细化管理，确定出具体的规则标准，以此最大程度上优化员工行为管理制度体系，让每一级业务管理部门的员工均能知晓自身的管理职责，以此在有效规范自身业务操作行为的基础上，综合应用监测等方式把控员工的异常行为;日常进行风险防控的时候，关注到道德与廉洁风险。如涉及的审计、合规以及纪检等相应部门均需关注监督、检查以及评价各方面的工作状况，为员工行为管理体系的正常运转奠定良好的基础。

3.5.2 强化关键岗位员工管理

优化完善员工准入管理机制，将其中的准入流程进行细化处理，特别是关于支行行长等正处于关键岗位的人员，需在开展背景调查后完成任命工作，这样才能降低“带病上岗”等不符合岗位要求的状况发生。搭建起关键岗位清单制，使用专门的名单制来进行管理，其优势是首先可完成实时动态化管理，同时还可综合利用轮岗、休假等办法来对内控当中的岗位情况进行平衡。针对其中出现的异常问题，尤其是无法立刻解决的内容，可采用员工调岗或是待岗等方式进行处理，以此来减少后续各类风险的发生。进一步改革现有的竞业禁止与脱密期管理机制，关注离职员工的具体流向，不断优化退出管理流程。改革完善明示承诺制度，借助签署承诺书等办法来提升员工对规则的遵守程度。

3.5.3 严格员工异常行为监测

接入外部的税务、工商、征信等各类数据，以此来拓展信息来源渠道，确保能够对员工的各项异常行为进行实时把控与处理。发挥反洗钱信息的具体效用，保证洗钱风险能够处于集中监测当中，这样一来才可确保客户、员工两者间的具体资金异动处在监控范围内。搭建起相应的员工家访制度，构建针对性的工作方案，将家访视为主要的排查办法之一，这样便可最大程度上了解员工的各项情况。最后，还可搭建员工信访举报机制，根据实际来改革现有的事件调查处理流程，同时还可探索更多的方式来寻找发现员工的各类异常行为。

3.6 健全合规服务机制

商业银行要想更好地贯彻落实风险内控管理，便需良好把控与风险内控管理直接相关的监督考核评价机制，以此来进一步分析部门当中对应人员的工作状况，考核其人员工作的有效性水平，进而为各部门负责人的具体风险内控职能评定奠定基础，有针对性地进行改进优化。

3.6.1 创新合规服务模式

设置专门的法律合规一体化服务机制，将法律服务、合规保障两者进行完美匹配，确保法律论证和合规判断、流程审核和协议审查两者间的搭配，来确保产品设计—业务审批—合同审查等各项法律合规服务的良好化开展。

3.6.2 支持创新业务发展

按照业务市场的走向，创设符合业务合规审查的专门性通道，借助此通道优化各类工作的合规审查效率，以此来为业务的开展铺平道路。除此之外，还可逐步完善对应的法律风险管理机制，其中可着重关注重点案例的内容，按照预期规定增设抽项考察，以此得到法律风险常态化发布机制，为风险防范、各项业务的正常开展奠定良好的基础。

3.6.3 促进传统业务发展

优化合规绩效评价机制，最大程度上展现绩效考核的指导性效用。提升过程性管理水平，推动相关科研机构依据监管部门各项制度来开展各项活动。进一步分析监管机构所给出的监管检查意见书，在良好掌握政策要求的基础上，进一步完善相关业务流程，在进行内控风险评估工作的基础上，找出其中的各项问题，在进行针对性优化完善的基础上为企业的持续化发展奠定基础。

3.7 健全内控保障机制

3.7.1 加强内控队伍建设

加强各部门风险内部控制主管和各部门业务技能培训，确定出每位员工的具体职责，与此同时提升在重点岗位、领域方面的风险监管队伍的能力，在让其不断提升专业水平的同时，更关注道德素养状况，确保各项价值准则、道德规范的落实，让相关风险管理职责正常落实。纳入更多的合规性资源并进行分配，开设专门性的合规部门，依据相应标准进行人员招聘，除此之外，还可进一步优化相应的绩效考核、人员准入等各项规则内容，最大程度上减少外部的干扰，推动合规部门的正常化、独立化运营。

3.7.2 加强内控信息管理

优化合规风险登记与报告机制，减少误报、不报更各类状况的出现。多和相关部门进行交流，优化其中的沟通汇报制度，委派专人直接和监管部门进行交流，按照固定时期发布报告、予以反馈，确保各个监管检查工作的协调搭配，以及解释与沟通工作的良好开展。

3.7.3 优化内控合规系统

以当下的内控制度具体状况为参照，综合分析找出当下内部控制合规制度当中的问题，以此进一步完善系统当中涉及的内控与合规监督、检查管理等内容，最大程度上提升内控合规分析整体的水平，为内控体系的运营奠定良好的基础。

4 总结

当下，市场竞争的激烈程度是很高的，此种背景下企业需面对的风险也进一步增加。但是对于企业的发展来讲，市场仍旧是机遇与挑战并存的。企业必须提升内部控制关注程度，进而在分析行业市场特征的基础上按照实际，搭建起匹配企业内部控制状况的制度，进而严格把控内部状况，最大程度上减少各类经营风险的出现。而城市商业银行作为城市金融供给体系中的重要组成部分，应当加强风险内控管理，以保证城商行未来可以更好的发展。

参考文献：

[1]周娟娟.新监管形势下城商行完善内控体系建设探讨[J].财经界，2020（29）.

[2]郭霖麟，夏维力.中国创业板投资者情绪波动特征以及影响因素研究[J].科技与经济，2017，30（2）：16-20.

[3]欧阳飞.農村商业银行风险内部控制探析——以A农商行为例[D].武汉：湖北工业大学，2018.

[4]邢书豪.基于风险管理的Z农村商业银行内部控制研究[D].济南：山东大学，2016.

[作者简介]莫尚完（1984—），女，汉族，广东东莞人，本科学历，研究方向：金融。