吕斌

〔摘要〕农村商业银行主要服务于“三农”客户及小微企业，本身受农业经济脆弱性及高风险性的影响较强，而近年来农村商业银行急速扩展中的股权结构松散、业务结构落后、资本结构不合理等问题进一步加大了资本风险。因此，强化农村商业银行防范金融风险的能力，就要建立符合支农支小定位的股权基础；持续优化股权结构，发挥战略协同效应；加强股东资质穿透管理，规范股东行为；加强关联交易管理，规范股权质押行为；厘清股权管理职责边界，优化管理流程。

〔关键词〕农村商业银行；股权结构；关联交易；股权管理

〔中图分类号〕F831〔文献标识码〕A〔文章编号〕2096-8442（2021）05-0074-05

农村商业银行（以下简称农商行）作为农村金融的重要组成部分，在扩大农业投资、优化农村经济资源配置，服务“三农”及小微企业方面发挥着越来越重要作用。党的十九大报告中提出乡村振兴战略，在“十四五”规划中进一步明确走中国特色社会主义乡村振兴道路，全面实施乡村振兴战略，农商行在农村金融领域有着巨大的发展空间。

一、新时期的新机遇与新挑战

根据银保监会统计，截至2021年9月末，全国农村金融机构资产规模超过45万亿元，占我国银行业资产规模的13.6%，而占全国普惠性小微企业贷款总额一度高达近四成。截至2020年末，我国共有银行业法人机构4601家，其中农村商业银行1539家，农村信用社641家，村镇银行1637家，三者是中小银行的主要构成部分，共计3817家。

我国地方农商行的定位是区域性银行，其显著特点就是数量多、规模小。近年来，地方农商银行因先天不足而产生的问题愈发显著，地方财政吃紧、金融监管趋严和宏观形势变化，让不少地方农商行的发展变得举步维艰。据统计，2019年以来，城商行及农商行净利润增速持续低于行业整体水平，2020年受新冠疫情影响，地方银行的盈利增速下降幅度更大。農商行2020年二季末净利润增速下滑11.42%，较2019年末增速大幅下降20.6个百分点，降幅高于行业平均水平。

习近平总书记在第五次全国金融工作会议上强调，要完善现代金融企业制度，完善公司法人治理结构。目前，我国商业银行特别是中小银行在公司治理方面普遍存在不同程度的问题。2020年上半年，银监会全系统共作出行政处罚决定1374件，其中农村金融机构有721件，占比52%，公司治理缺陷是极具共性的问题。在银监会公布的2018年整治银行业市场乱象工作要点中，“公司治理不健全”位列首位。因此，下一步银行业改革的重点就是完善公司治理结构。而规范银行股权管理是完善商业银行公司治理的重要部分。前几年频频出现的险资举牌银行股、隐瞒股权、代持股权、股权层层嵌套等银行股权乱象，暴露了银行股权管理方面的诸多制度漏洞。而对刚刚改制或正在改制中的农商行而言，公司股权治理问题显得尤为重要。

二、农商行股权治理的特殊性

金融机构普遍具有外部性强、财务杠杆率高、信息不对称等特征。只有规范的公司治理结构，才能使之形成有效自我约束，进而树立良好市场形象，获得社会公众信任，实现健康可持续发展。我国农村金融公司治理与乡村振兴战略的要求相比还有一定差距，还不能完全适应金融业快速发展、支农支小的趋势，尚不完全符合现代金融企业权利责任对等、激励约束相容、风险控制严格等特征。

（一）历史包袱沉重，体制惯性导致股权改革动力不足

农村信用社是我国较为特殊的金融机构，其历史悠久，自新中国诞生就开始出现，但其改革却几经变迁、反复曲折。1996年与农业银行脱离了行政隶属关系后，农村信用社虽然从身份上“松绑”了，但资产质量差、历史包袱重、经营不善现象的问题仍困扰着其发展，也影响到其对“三农”的金融服务。

从改革过程看，农商行从农信社改制而来，绝大多数农商行成立不过几年时间，而公司治理结构的建立完善是一个长期的系统工程，不可能“一改而成”。更为重要的是，农商行基本承袭了原信用社的人财物及管理运行模式，尽管在形式上建立了公司治理结构，但农信社经过长达十余年（从2004年省联社体制建立起）的发展，积累形成的历史欠账和管理欠账较多，具有很强的体制惯性，改革中普遍存在重表面、走形式、不彻底等问题，建立有效的公司治理存在不小的阻力。

从管理体制看，农信社改制组建为农商行后，省联社管理职能与农商行公司治理之间的矛盾日益突出。目前，省联社在名义上仍是农商行的管理机构，履职中行政色彩较浓，造成诸多制度缺陷，如产权模糊、政企不分、管理不顺、县市农商行法人缺乏独立性等问题，从而使得农商行公司治理缺乏产权和制度基础，难以真正实现经营机制的转换和创新发展。

实践证明，当初设立省联社的这一制度安排是正确的、成功的，其作用毋庸置疑。这次改革，在国家付出有限成本的条件下，产生了巨大的功效。但是，随着内外形势的变化，特别是金融体制的不断改革，农信机构的市场环境、经营模式和管理方式发生了巨大变化，金融业态也与10余年前有着根本的不同，而很多省联社的管理方式仍然保持行政管理的惯性思维，又在很大程度上抑制了农信机构的进一步发展，省联社和下辖机构不可避免地会产生矛盾。

（二）经营水平分化，股权结构改革难以形成共识

农商行资本风险治理呈现明显的两级分化格局，重庆农商行、广州农商行等大型银行风险监管指标合格、资本治理水平较高、资本规模不断扩大。而一些中小型农商行暴露出各种资本风险。有的由于业务粗放导致盈利能力降低，例如，贵州乌当农商行2018年营业收入同比增长110%，但是业务管理费同比增加35%，资产减值损失同比增加294%，加之受净利差收窄影响，当年的净利润反而同比下降24%，资本充足率、一级资本充足率与核心一级资本充足率分别为低于监管要求的1.41%、-1.36%和-1.36%；有的由于股权治理混乱导致公司风险治理不力，例如，安徽利辛农商行2018年资产总额170.92亿元，同比上升9.76%，实现营业收入5.48亿元，同比上升17.6%，但由于不良贷款率同比翻番，拨备覆盖率由2017年的305.24%下跌至156.21%，资本充足率大幅下降；有的由于吸收资本能力薄弱导致资本风险累积，多家农商行因资产质量恶化、不良贷款率大幅上升，资本充足率大幅下降、拨备覆盖率低于监管要求等原因，而遭信用等级或评级展望下调。可见，农商行的分化状况体现在资产规模、风险管理、法人治理等各个方面。

（三）经营范围限制，股权结构优化空间受限

农商行规模不断扩张的同时，其资本风险治理却出现诸多问题。全国农商行的平均不良贷款率从2016年末的2.49%上升至2018年6月末的4.29%，明显高于其他商业银行。

从地区上看，跨区经营限制。根据银保监会的数据，我国农商行的不良贷款和关注类贷款中保证类贷款达95%以上。地方经济出现结构调整、产能过剩等宏观影响时，担保圈和担保链风险持续暴露，小微企业往往产生大范围的资金链断裂，信用风险通过企业之间的担保链条逐步传导至整个区域，农商行容易出现“塌方式”的不良贷款，银行资产抗风险性极为脆弱。由于资本监管指标的关联性，农商行资产抗风险性弱不仅导致贷款损失准备支出增加、净利润同比下降，还导致银行核心一级资本充足率和资本充足率下降。

从贷款投向上看，农业弱质性导致资本收益低。农村金融发展就是要通过减少农业生产者的借贷成本，提供足够资金，改善其生产和生活条件；通过为其使用现代化技术提供资金支持，以刺激农业生产的发展；通过为其分散存在于生产和经营等过程中的自然风险和市场风险，以增进其农村经济活动的可预见性，促进农村经济发展。农商行的客户大多是农户和农村小微企业，其资金规模小且交易频繁，缺少担保或抵押，投资收益低而风险高，这些特征推高农村金融的交易成本、资金成本导致农商行的收益较低。

（四）业务“脱实向虚”，股权结构改革迫在眉睫

从市场定位看，农商行定位于服务“三农”和小微企业，具有天然的普惠金融属性。改制后，既要按照市场化原则，实现自身商业可持续性，同时又要兼顾社会责任，提供普惠金融服务。双重经营目标是农商行与其他商业银行相比最大的特殊性，必然要求公司治理结构作出相应安排，以确保农商行发展不偏离服务“三农”和小微企业的市场定位。

近年来，中国金融短期化和货币套利现象突出，一些农商行依靠金融套利获取利润，并不断提高杠杆率。金融监管部门下发《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》后，银保监会对全国的农商行开出了超过1000张罚单，其中三分之二罚单与信贷业务有关，比如信贷资金改变用途、违规发放个人住房贷款、资产质量真实性严重不实、银行承兑汇票业务严重违反审慎经营规则、虚假授信、挪用贷款、违规发放贷款等。

在经济转型期内，农业遭遇产能过剩与转型升级的压力，农商行面临农村实体经济的信贷需求不足及信用风险上升的双重压力，追逐利润的动机下将资金输入到资本市场和房地产领域，导致资产价格上涨与资产泡沫。银行资金脱实向虚会进一步挤压农业实体经济，又反作用于金融体系，导致农商行进一步脱离农业实体经济，形成恶性循环。因此，需要从经济结构调整、完善金融监管、宏观调控等方面入手，系统性地修正结构性扭曲。

（五）依赖地方财政，业务和资金来源有限

农商行作为区域性银行，与当地政府一衣带水，大部分地方财政占据了当地农商行存款业务的半壁江山，而且大部分地方政府也参与了农商行股份制改革，成为农商行的重要股东。

已上市农商行信息披露完整，股权结构具有代表性。从表1中农商行的第一大股东性质来看（截至2021年10月末），除张家港行外均为国有法人，而张家港行的第二大股东张家港市直属公有资产经营有限公司是国有法人，持股比例与第一大股东接近。

地方国有企业是区域性农商行的重要出资人，作为地方政府的纳税大户，政府首先对农商行的业务给予大力支持，这是其他大型银行所不具备的优势，与之相对应，地方农商行也是地方税收的重要贡献者。但随着区域经济的周期变化和地方政府隐形债务的监管加强，农商行的业务结构受区域财政与金融环境的影响大。农商行贷款端向来偏好抗风险能力强、现金流充足、违约风险低的国有企业以及有政府背景的融资项目，存款端高度取决于当地经济的发展情况。农商行的资产负债结构越是过度依赖地方财政，就越容易受到地方经济周期、信用周期和行政干预的掣肘。

三、优化农商行股权治理的对策

农商行主要服务于“三农”客户及小微企业，本身受农业经济脆弱性及高风险性的影响，而近年来农商行急速扩展中的股权结构松散、业务结构落后、资本结构不合理等问题进一步加大了资本风险。面对股权管理现实状况对金融机构防范金融风险带来的冲击，优化农商行股权治理成为当务之急。

（一）建立符合支农支小定位的股权基础

服務“三农”和小微是农村金融机构的职责与使命，要在发展中坚持通过优化公司治理来强化战略定位，探索建立符合小法人特点和支农支小服务导向的公司治理架构和治理机制。农商行应按照涉农优先、实业为主的原则，积极引进认同战略定位的优质法人入股，探索引进具备实力、治理良好的农村集体经济组织入股。可将股东支农支小服务承诺写入公司章程，在公司章程中明确“三会一层”制定落实支农支小发展战略的职责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容，对承诺落实情况进行评估。对股东未落实承诺、甚至导致严重偏离支农支小定位的，应限制其相关股东权利。加强股东行为监测和规范管理，严防股东通过违规关联交易套取银行资金。

（二）持续优化股权结构，发挥战略协同效应

股权结构合理且稳定是银行稳健发展的前提，在符合监管部门监管标准的前提下，对股权结构的优化是推动公司治理结构完善的重要途径，也是提升农商行高质量发展的关键环节。一是优化股权构成和比例。同一投资人及其关联方、一致行动人入股商业银行应当遵守银保监会规定的持股比例要求，且合并计算。按照股权结构多样化、投资主体多元化原则，非上市农商行可有计划地对小额分散的自然人股东进行引导，通过股权回购、协议转让等方式实现股权集中合并，减少股东户数，适当提高股权集中度。在符合监管部门规定的前提下，探索研究农商行突出贡献员工、具有战略价值核心人才的股权激励机制，让员工从被动“分蛋糕”变成主动“做蛋糕”，适当提高职工股占比，引导员工将个人职业规划融入农商行发展，稳定高素质人才队伍。二是明确金融产品持股比例要求。地方性融资平台公司原则上不得持有农商行股权，“三资”企业、私募基金、产业基金、担保公司、典当行、小额贷款公司等限制入股。三是规范增发股份行为。厘清《证券法》公开发行证券边界，除变更组织形式、新设合并、吸收合并等改制重组外，股东超200人的非上市农商行向特定对象增发股份，在按照银保监会相关规定申请审批的同时，还需依法报证监会核准。四是更正工商合并登记股权信息。督促农商行落实主体责任，及时向监管部门汇报，寻求政府部门重视并争取政策支持，协调工商登记部门，对发起人实际股权数量进行如实登记，更正、调整工商登记。对工商合并登记股权涉诉案件寻求司法途径解决提出意见，从源头上防止登记股权涉诉案件发生。

（三）加强股东资质穿透管理，规范股东行为

抓住股东穿透管理的“牛鼻子”，全面完整收集股东信息，加强对股东资质的审查，并规范股东行为。一是规范股东出资行为。农商行股东应当严格按照法律法规和银保监会规定履行出资义务。农商行股东应当使用自有资金入股商业银行，且确保资金来源合法，杜绝隐形股东、股份代持现象。二是规范股东转让行为。股权转让要根据公司章程等规定履行相应内部审查审批程序，农商行要及时办理相关变更登记手续，在股东名册上进行变更登记，提示股东主动申报、缴纳税款，引导股东采取公证、司法裁决等方式转让过户，切实规范股权转让行为，杜绝暗箱操作或恶意收购，严防法律风险。三是规范股东提名董事、监事行为。加强法人股东与“两会一层”的沟通、联系，适时开展董事、监事、高级管理人员和法人股东培训，引导知悉、了解监管政策要求，推进规范行权。四是规范履行股东义务。股东特别是主要股东应当支持农商行董事会制定合理的资本规划，使农商行资本持续满足监管要求。五是规范参管参营行为。严禁股东滥用权利干预农商行董事会、经营层的决策权和管理权，严禁操纵农商行扩大资产规模，追求短期利益，不得对农商行经营管理进行不当干预，损害农商行、存款人或其他股东利益。

（四）加强关联交易管理，规范股权质押行为

加强关联交易管理，严格股权质押管理。一是健全关联交易管理机制。进一步明确股东、董事、监事和高级管理人员及其关联方的授信条件、限额和程序，强化授信集中度管理，建立有效的“防火墙”机制，不得向关联方发放无担保贷款，不得为关联方的融资行为提供担保（以银行存单、国债提供足额反担保的除外），严禁在关联方授信发生损失后两年内再向该股东提供授信。股东特别是主要股东在农商行授信逾期时，要对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。二是明确股权质押要求，规范股权质押流程，规范股权质押管理。股东在农商行借款余额超过其经审计的本行上一年度股权净值的，不得将农商行股权对外进行质押。股东质押其持有的农商行股权数量达到或超过监管部门限制性比例要求的，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。三是提升自动化管理水平。加快信息系统升级改造，将关联交易、股权质押识别、审批、预警等全面嵌入核心管理系统，堵截、打击违规获取授信和利用优势地位恶意转移、侵占农商行资金的股东，发现频繁炒作农商行股份、恶意操纵股价、网络拍卖股权和股权质押超比例等行为的，要做好应对预案、舆情引导等工作，主动妥善处理并向属地监管部门报告。

（五）厘清股权管理职责边界，优化管理流程

厘清层级管理职责，健全股权管理制度，建立报备机制。农商行董事会应勤勉尽责，承担股权事务管理的最终责任。本着建立规则、信息通畅、解决问题的原则，及时掌握农商行股权变动的动态，建立股权管理报备机制，督促基层及时报告股权管理重大事项。在监管政策操作空间内，赋予省联社事前、事中、事后必要的知情权和管理权，重点关注关联股东合并持股超比例、股权变更未按要求报审、股权代持以及关联交易、股权质押不规范等领域，以便及时协同解决问题。同时，探索股权管理的“新路子”，以重庆农商行为例，其80%的股东由信用社时期社员股东转换而来，改制成立时内资股东人数超过8万名，难以实现股权集中管理，只能通过各个分支机构分级管理、手工操作，管理难度较大。为解决这一历史问题，重庆农商行着力创新符合自身特点的管理方式，2011年成为首家将股权托管至中登公司的农村金融机构，托管比例达到100%，实行专业化、系统化集中管理，实现了對股东资质条件和出质股份的从严管控。

总体来看，农商行作为农村金融的重要组成部分，在乡村振兴战略、优化农村经济资源配置方面发挥着重要作用。在地方财政吃紧、金融监管趋严和宏观形势变化的时代背景下，农商行应厘清政府与市场边界，按照“分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明”的原则，搭好管理架构、规范股权、管好股东，逐步构建股东、农商行、监管部门“三位一体”的穿透管理框架，引导建立长远、稳定、具有战略可行性的股权管理机制，不断提升农商行股权管理质效。

责任编辑陈百强