王 蕾

（吉林集成律师事务所，吉林 长春 130000）

很多公司在经营过程中，出于扩大生产经营的需要，会从外部引入资本。对于融资方来说，理想的融资结果是以最少的股权比例作为代价获取更多资金，但不丧失控制权［1］。对于投资方来说，通常会通过设计一定的风险规避机制（如先决条件、退出安排或补偿安排等），以确保投资的安全和能够获得预期收益。笔者结合实际工作中的经验，从增资扩股融资协议及可转股债权投资协议中可能出现的一些关键条款入手，分析了增资融资方式及可转股债权融资方式的法律风险以及防范。

一、以增资方式进行股权融资的法律风险与防范

（一）关于未实缴注册资本的缴纳

根据目标公司注册资本金额及资金需求规模的大小，投资方拟对目标公司进行增资的增资价款一般被分为两部分，一部分体现在工商登记里注册资本的增加额，一部分计入公司资本公积［2］。由于很多公司的实缴注册资本都低于注册资本，投资方通常会要求公司的原始股东在一定期限内解决未实缴注册资本的缴付问题。因此对融资方来说，需要在限定的时间内将未实际缴纳的注册资本缴纳完毕。

（二）关于股权的“代持还原”

很多公司存在股权代持的问题，投资方为避免潜在的股权纠纷，同时基于对目标公司未来上市的期待（上市公司禁止股权代持），会要求目标公司的代持股东与被代持股东进行“代持还原”。即要求代持股东与被代持股东签署解除代持协议，并办理完毕股权转让变更的工商登记手续。……