廖森林

（广东科技学院，广东 东莞 523000）

一、引言

由于上市公司体量较大，很多上市公司实施横向并购和纵向整合，通过各种方式获得控股子公司（持股比例超过50%），有利于增强上市公司业务能力，提升上市公司的盈利能力，有利于提振股价，因而受到很多上市公司的青睐。但另一方面，很多上市公司由于各种原因疏于或无法有效对控股子公司实施风险管理，不仅导致其对控股子公司的投资发生亏损，甚至波及上市公司本身，不得不引起警示和重视。2019年深圳某上市公司发布公告，称其对持股51%的控股子公司失去有效控制，无法获得财务数据，不能正常开展业务，不得不选择申请实施“其他风险警示”，并在名称前标注“ST”。本文拟通过分析上市公司控股子公司的风险敞口以及风险形成的原因，结合我国上市公司治理和内部控制的实际情况，提出上市公司对控股子公司的风险管理措施，以期提升上市公司治理水平、减少上市公司控股子公司的风险因素、促进上市公司健康良性发展。

二、上市公司获得控股子公司的路径简析

（一）投资新设控股子公司

很多上市公司在业务扩张中会设立新的控股子公司，比如开发异地业务或进入新的经营领域。在投资设立新的控股子公司路径中，可由上市公司设立100%持股的全资控股子公司，也可以和第三方合作成立合资控股子公司，但由上市公司取得控股权或实际控制权。上市公司和第三方合作成立合资控股子公司中，上市公司一般以现金出资，而第三方可能以现金、土地使用权、知识产权出资，上市公司较为看重第三方的地缘优势、市场优势、管理团队等方面。……