万力

（腾讯科技（北京）有限公司，北京 100000）

2013年5月，A公司以2.94亿美元收购了G公司。随着A公司的注资，G公司备受关注。2014年1月9日，G公司与A公司旗下一家子公司深度整合。挖掘商户数据，合力打造移动生活服务生态圈，首次推送地图下单功能，“天猫1111专区”首次通过地图将线上用户重定向给线下商户[1]。参考相关平台数据发现，直到2013年10月10日，超过40万用户通过在线地图软件排名到线下商家，成为G公司“天猫1111专区”项目的受益者。由此可见，A公司与G公司的合作取得了不错的效果。2014年4月，双方正式签署合并协议，A公司以10.45亿美元收购G公司剩余股份。此次合并不仅扩大了A公司的业务范围，也为G公司提供了强有力的资金支持。是顺应时代潮流、实现双赢的并购活动。

一、并购风险识别与防控

（一）并购前风险识别与防控

在企业价值评估方法的选择上，传统的评估方法难以客观准确地计算出G公司的实际价值。2013年5月至2014年4月期间，黄金股份的业绩并未呈现良好的增长态势。不仅市场份额没有增加，根据新浪财经美国公司的财报显示，G公司2013年第二季度净利润900万美元，第三季度净亏损约700万美元，最后一个季度亏损2500万美元。G公司公司2012年年报显示，年终净利润约为3700万美元，可见G公司的价值不升反降[2]。然而，财务报表中的数据并不能完全反映现实情况。G公司属于轻资产型企业，在测控经验、地理数据、人力资源、企业文化等方面属于无法量化的新兴生产要素，无法在报表中体现，因此对其进行评估存在较大风险。

并购前的风险控制主要体现在A公司对G公司的企业价值评估的风险控制。A公司忽略了G公司的亏损现状，更多地关注了无法在财务报表中体现的数据、用户、人才、技术等新兴生产要素的价值。

（二）并购中风险识别与防控

1.支付风险

支付风险是并购重组实施过程中需要特别关注的问题。如果采用不合理的支付模式，将在一定程度上影响A公司未来的财务状况，从而影响并购后期的有效整合。在现金不足的情况下，并购应尽量避免现金支付，否则可能影响企业资金流动性，危及财务安全。但如果A公司以自己的股份支付并购代价，可能会导致每股收益下降。采用第三方股票支付方式可能导致高凯公司控制权水平下降，全资持股高凯公司无法达到预期效果。

A公司对G公司的并购采用了全现金支付模式，以避免交易所资本摊薄带来的支付风险。如果换股，不仅涉嫌买壳上市，还会进一步稀释和分散创业股东马云原本微薄的控制权。采用现金收购方式不会影响A公司现有股权结构，且A公司在收购前现金流充足，企业流动性强，这为G公司的现金收购提供了有力保障。此外，全现金并购将助力G公司完成“私有化”。G公司顺利完成“私有化”后，将推动A公司后期整合的顺利开展。

2.竞争风险

A公司收购G公司用了一年零两个月的时间。在自身业务还不成熟、发展缓慢的时候，腾讯和百度已经有了自己的终端，并投入到O2O市场的开发中。这给A公司带来外部竞争风险，与竞争对手存在不可逆转的差距。A公司在后期业务整合中放弃了长期坚持的O2O战略，加剧了后期的竞争风险。

A公司在并购中的竞争性风险控制并不理想。在并购之前，G公司研究和自主开发导航技术耗费了大量时间。G公司并购的选择又用了一年零两个月。一年将在飞速发展的互联网行业发生翻天覆地的变化，让A公司失去很多机会。因此，在收购G公司的全资交易中，A公司采取了合理溢价收购的方式，尽可能缩短时间，缩小与卡牌领域竞争对手的差距。不过，A公司和G公司并没有利用自身的业务优势，通过并购建立行业壁垒。他们还需要加强对竞争风险的防控。

（三）并购后风险识别与防控

1.竞争风险

在对G公司进行业务整合的过程中，A公司发现G公司自身业务系统无法实现共性，操作系统集成差，服务相互割裂，系统千差万别。汽车用的是离线引擎，系统用的是WinCE和Linux，但移动终端用的是在线引擎，系统已经用了Android和iOS。此外，两家公司的研发方向不同，容易造成大量的资源消耗。因此，A公司需要解决的主要问题是如何打造一枚金币。但截至2015年6月，百度地图无线网口月活跃用户(MAU)为3.04亿，同比增长约48%，发展速度突飞猛进。这意味着，已经做出战略转变放弃O2O进行业务整合的聘金软件将带来更大的竞争风险。但如果忽视这个问题，G公司甚至会失去现有的市场份额。因此，A公司并没有让G公司在各种量上追赶对手，而是首先加速解决最根本的问题，迎接竞争风险的挑战。

A公司前期花了大量时间收购G公司。并购完成后，A公司将面临大量整合工作。与终端流量与日俱增的百度、腾讯相比，A公司已经输在了构建地图下综合业务的起跑线上。此时，A公司只能采取其他方式来降低竞争风险的影响，以求超越竞争对手。因此，A公司放弃了处于不利竞争地位的O2O战略，提升创新能力，重点打造AE8项目的一体化技术架构引擎。研发历时一年，虽然竞争对手仍同时吞噬市场，但AE8对G公司的研发完成了移动终端和汽车终端的业务整合，解决了内部问题，为无人驾驶汽车和自动驾驶奠定了基础，提高了创新能力，掌握了先进技术，对A公司和G公司未来的发展意义重大。

2.战略风险

2014年，中国互联网行业掀起了O2O热潮。互联网衍生到实体的用户规模达到6.1亿，占互联网用户总数的57.5%，即超过一半的网络用户加入了O2O商业体验。此外，G公司从2013年开始制定O2O战略。短短一年时间，O2O业务已经成为与LBS业务同等重要的组成部分。然而，在O2O市场最火热的时候，刚刚上任的G公司总裁俞永福却选择改变战略目标，放弃O2O。他认为，合并后G公司失去了工作重心，应该根据自身价值和竞争优势重新定位发展方向。不过，G公司在O2O业务上投入了大量资源。任务的完成必然会对团队产生很大的影响，公告也会产生震荡，迫使部分员工重新定位甚至离职，导致战略风险的形成。

O2O的任务既是战略挑战，也是战略机遇。作为电子生活交易，O2O在一定程度上会忽略用户的需求，基于商家的利益。刚刚完成合并的G公司和A公司在O2O领域并无优势。相反，他们投资于用户服务，专注于地图区域的改进，更符合目前的整合状态。2015年底，O2O浪潮逐渐平息，不少企业开始走下坡路，促使决定放弃O2O的俞永福在G公司团队中树立威信和领导力。但百度地图对O2O市场的追逐并没有造成资金的浪费。O2O战略使其利用线上线下引流，实现用户量的突破。但在整个互联网行业的接二连三的竞争中，G公司从业务本质出发，摒弃自身劣势，选择通过培养用户来赢得更广阔的市场。

3.业务整合风险

由于收购G公司，团队效率低下，与A公司的业务整合缓慢。虽然地图平台是移动端的重要窗口，但用户打开地图端口的目的仍然是查询路线，更倾向于使用专业生活服务软件美团、糯米等进行生活消费。随着用户使用习惯的改变，需要进一步完善地图平台。2015年3月，A公司启动G公司下一阶段业务整合。它面临的是一个更棘手的问题。互联网业务与汽车业务难以融合，内部协作困难。业务系统整合的前提是先统一。融合不仅仅是两家公司的融合，也包括B端技术和C端消费者的融合。只有技术满足了消费者的需求，才能创造出更大的市场。将两家关系并不密切的公司合二为一，不仅需要创新思维，更需要A公司和G公司员工的共同努力。

随着第一磨合阶段和第二阶段业务整合的顺利进行，在降低产品崩溃率、减少更新包、提高应用流畅度等方面都取得了长足的进步。把用户需求放在第一位，虽然没有功能升级，但这也会导致用户数量的大量增加。为了将互联网业务与汽车业务更好地结合起来，运用两套体系、两种思维方式，G公司利用技术研发优势，从发动机上制造了全新的AE8发动机。智能全自动引擎可以提高G公司地图的运营效率，提升用户的服务质量，为G公司从数据采集公司向互联网公司转型提供技术支撑。汽车业务与互联网业务的融合，让用户能够有效参与到流量数据的采集中，一定程度上节约了G公司的时间和资金成本。

二、互联网企业并购风险控制对策与建议

本文结合A公司收购高盛软件风控的成功经验，对其他被收购的互联网公司提出如下建议。

（一）并购前深入开展风险的预防工作

A公司在收购G公司时主要选择了战略风险自留法。其战略决策大多是在并购之后做出的，没有明确的战略规划，导致O2O在整合阶段的战略决策被放弃。虽然控制了风险，但草率，导致并购时间长，出现很多突发性风险，增加了战略决策的难度。因此，在风险控制上尽量不要采取战略性风险自留策略。这种策略是指企业有一定数量的策略和资源来承担一定的风险损失，可以采用风险自保的方法来促进其消失。这种方法不仅风险系数高，控制难度大，而且如果达到预期的控制效果，还会造成很大的损失。因此，为降低风险发生的概率和影响，建议互联网企业在并购中采取风险缓释和风险转移策略，做好并购前的准备工作，尽量做好准备工作。

（二）并购后重视业务整合与人力整合风险

通过对A公司收购G公司的分析发现，俞永福在企业整合过程中，经常对人力资源进行调整，无论是安抚员工，还是重组团队。他不仅善于分析对手，而且熟悉自己所能调动的资源。所以他能做到最好，是因为人的应用。因此，并购后的人力资源整合不应脱节，人力资源转移应与业务整合并行不悖。企业并购后，要特别注意企业和人力资源的整合。业务和人才带来的收益远远超过短期投资回报，包括市场份额、用户利用率、创新能力、企业知名度等的提升，其潜在价值甚至超过以往的资本投入，因此在互联网企业并购中要特别关注业务整合风险和人的整合风险。

三、结论

目前关于并购风险控制的文献大多集中在传统行业，而针对互联网行业并购风险分析的相关文献较少。即使有对互联网并购风险的个别研究，也往往强调互联网并购的大趋势，阐述防控互联网并购的重要性，而没有分析具体的风险表现和细化的防控措施。本文试图运用案例研究的方法，对互联网并购中比传统行业更容易发生的风险类型进行研究分析，并探讨其独特的应对措施。通过对具体案例的探讨，希望对互联网并购的风险与防控提供参考意见。