中央企业境外档案安全保障研究

2021-11-18黄书书杨兵

档案天地 2021年10期

黄书书杨兵

中央企业境外档案的安全管理一直是档案学界关注的焦点，2018年发布的《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外档案管理办法》等制度，进一步明确了境外档案的重要地位和管理要求。中国建筑集团有限公司（以下简称中建集团）是中国最早从事国际工程承包业务的公司，30多年来累计在境外141个国家和地区承建项目7000多项。2017年基本建成标准化档案管理信息系统和档案数据目录同步中心，实现对全球各地各分支单位档案数据的集中管理。本文选取中建集团为研究对象，分析境外档案安全保障的措施，以期为行业内其他央企的境外档案管理工作提供借鉴。

一、境外档案安全管理的主要问题

笔者针对中建集团在东南亚、南亚、中东、中亚、非洲、拉美等地区20余个境外项目356名管理人员开展问卷调查，收集境外档案安全管理存在的主要问题。

（一）归档材料不完整

境外档案的完整性直接影响着企业处理境外经济纠纷、法律诉讼等事件的权威性和有效性[1][2]。境外档案归档完整性调查结果显示（如图1），22%的被调查者表示“本部门重要文件未能全部归档”;31%的被调查者表示“未能准确区分归档范围的文件材料”;47%的被调查者表示“未能及时归档本部门文件材料”。由此可见，境外项目普遍存在归档文件不完整、不准确、不及时的情况。

（二）保管环境不理想

除中建阿尔及利亚公司、中建美国公司、中建南洋公司、中建中东公司这四大驻外机构外，大部分境外项目不具备档案保管的专门场所，文件资料大多散存于各部门、各业务人员手中，未能如中国境内一样实现各门类档案集中统一管理，未配置专门的档案装具、温湿度记录仪、监控系统等有利于档案安全保管的设施设备。

（三）专职管理人员缺失

境外项目管理人员主要由国内母公司派遣人员和属地化招聘员工两部分组成。国内派遣人员当中很少有专职的档案管理人员，境外工程项目档案资料的收集整理人员一般为科技部或工程部的兼职档案员，属地化员工存在人员流动性大、交接不及时等弊端，难以满足本单位对境外档案专业化管理的需要。专职档案管理人员的缺失，加大了境外档案安全管理的风险。

（四）制度约束力缺失

中建集团2019年印发《中国建筑集团有限公司海外档案管理办法》，并要求境外项目依据实际情况制定档案管理制度并纳入考核机制。但据境外项目实际情况而言，档案管理的规章制度未能完全覆盖境外项目，在本次调研中“本单位境外项目依据实际情况，建立了行之有效的档案管理办法”一项仅为17%，境外档案考核机制也缺少明确的考核标准、量化指标、具体的牵头部门和责任部门，制度的刚性约束力大大削弱。

二、境外档案安全风险影响因素

中建集团“走出去”战略的主要目标地是东南亚、南亚、中东、中亚、非洲、拉美等一些经济、文化相对不发达的地区。这些地区的政治、经济、文化、自然环境等方面的因素使档案面临更多的风险事故。

（一）境外档案安全风险矩阵

通过识别安全风险发生的频率及其脆弱性的严重程度来计算境外档案安全事件发生的可能性，然后通过识别境外档案安全事件的损失和受影响的信息资产价值来计算安全事件的损失。在已知境外档案安全事件可能性和損失后果的情况下，两数相乘便得到了境外档案安全事件的风险值。境外档案安全风险分析过程如图2所示。

通过调研境外项目档案安全的影响因素，对境外档案安全风险值按照“很低、低、中等、高、很高”5个级别，形成如表1所示的境外档案安全风险矩阵。

（二）政治因素

1.政局动荡

政局动荡是影响境外档案安全风险值较高的因素之一。中东地区的阿富汗、叙利亚、也门、伊拉克，北非地区的利比亚，以及南亚地区的巴基斯坦等地政局动荡或冲突不断，地区局势紧张，境外档案的安全受到严重威胁。

2.战争冲突

战争冲突是影响境外档案风险值的重要因素。1990年海湾战争对境外企业的资产造成严重损坏，档案也极易在战火中遭到损毁，但就世界局势来看，虽然大面积爆发战争的可能性不大，但地区性冲突较多。

3.国际关系

国际关系也是影响境外档案安全风险值的因素之一。尽管和平与发展是当今时代的主题，并且随着我国“一带一路”倡议的实施，我国与世界上大多数国家保持着良好的国际关系，但部分西方国家仍然对中国抱有敌视态度，对我国境外企业的经营以及境外档案的收集、传输工作造成不利影响。

（三）经济因素

1.贸易摩擦

随着国际交往的日益深入，以及国际政治环境的影响，国家之间不可避免地会发生贸易摩擦，而频繁的贸易摩擦不仅影响境外企业的经营发展，而且对境外档案的安全保管会造成一定影响。

2.基础设施条件

基础设施条件是影响境外档案安全风险值高低最重要的因素之一，在本次调研中，85%的被调查者认为“基础设施条件是影响境外档案安全保管的最重要因素”。中建集团境外项目所在地大多存在交通、网络、通信等基础设施不完善的客观情况，境外档案无法实现网络传输与共享利用，国内母公司无法及时掌握境外项目档案信息。

3.履约中止

受各种条件的制约，存在非法终止合同造成履约中止的先例。如中建国际实施的卡塔尔多哈机场CP61项目被业主非法终止，虽然最后通过拷贝项目电子档案的方式提供证据并成功索赔8100.9万美元，但也对境外档案的安全管理敲响了警钟。

（四）文化因素

1.属地要求

90%的被调查者表示，因属地无明确的档案移交要求以及监理工程师频繁变动且要求多变，造成归档不及时、不完整。并且由于所在国家或地区缺少档案管理的历史文化传统，企业境外档案工作容易被忽视或弱化。

2.标准不一

尽管中建集团于2019年印发《中国建筑集团有限公司海外档案管理办法》，并写明了核心档案的归档范围，但在境外地区却难以完全施行。一方面，不同境外国家（地区）档案资料形成的种类、载体形式、原件份数存在较大差异，与国内规定的档案标准不一致。另一方面，同一境外国家不同地区也存在档案资料形成、管理标准的不同。例如在巴基斯坦国家工程资料只需要对业主负责，不需要向当地城建档案馆移交，缺少统一的行业标准，业主在很大程度上决定了档案资料的收集范围，不同的业主又有不同的标准。境外档案大多依赖于管理人员日常工作的积累和辨识，加大了境外档案管理的随意性和安全风险。

3.限制出境

跨境移交档案或传输数据，面临所在国家或地区档案和数据管理法律的限制，哈萨克斯坦、阿根廷、巴西等国都有限制跨境传输档案的规定。随着档案信息的数字化，美国国土安全部还于2018年1月发布了关于电子设备过境搜查的规定[3]，引起了轰动一时的“中兴事件”[4];俄罗斯、也门、沙特等国法律禁止将地质档案带出国境[5][6]。这些都对境外档案的安全管理造成不利影响。

（五）自然环境因素

恶劣的自然环境特别是洪涝、地震、台风、火灾等自然灾害，可能对档案造成难以挽回的损失。例如：2011年日本地震海啸、2018年巴西国家博物馆火灾、2019年巴黎圣母院火灾等，都严重损毁了大量珍贵的档案。中建集团位于东南亚、南亚、中东、中亚、非洲、拉美等地区的若干项目都面临着不同程度的地震、洪涝、台风侵袭的实际情况，境外档案的安全风险进一步加大。

（六）人员因素

1.损毁泄密

境外项目管理人员掌握着档案资料中大量的商业信息，如果缺少必要的保密措施和档案安全知识教育，很可能出于商业利益对档案造成人为的损毁泄密，从而给企业造成不可挽回的损失。

2.误操作

境外项目在使用中建数字档案馆对境外档案进行统一管理时，由于境外管理人员特别是外籍管理人员对档案系统缺少必要的了解，可能会对境外档案电子数据造成人为的误删除、误修改等等。

3.缺乏档案意识

由于境外档案管理人员在出境前以及在境外工作期间，缺少必要的档案技能专业培训，尚未完全认识到境外档案的重要性，相关的制度规范也对境外档案的管理考核缺少刚性约束，极易造成境外档案资料的遗漏、散失。

三、境外档案安全保障措施

“9·11”事件之后，世贸大楼许多公司因为业务数据全部被毁，没能再恢复运营，而摩根斯坦利公司因为在新泽西州建有备份系统，第三天就恢复了营业。[7]由此可见备份工作的重要性，而中建集团境外项目存在“点多面广”的特点，需要根据实际情况采取多种安全措施。

（一）建立备份制度

1.异地备份

异地备份主要立足于灾备，当境外电子文件和电子档案存储系统发生水灾、火灾、地震等自然灾害或者战争时，这种方式能确保境外电子文件和电子档案的相对安全。但备份地点的选择应和本地不在同一地震带上、不在同一河流流域和海岸线、不在同一电网中。目前常见的做法就是境内、境外实现异地备份。例如国家电网在电子公文加密传输系统的基础上研发档案数据安全传输系统，并实现与境外档案管理系统的对接，确保境外机构和国内母公司进行档案移交时档案信息的绝对安全[8]。还可采用云平台技术实现电子文件的异地备份和灾备恢复[9]。异地备份的主要方式如表2所示。

2.异质备份

异质备份主要用于境外电子档案、纸质档案的安全备份，实现电子、纸质载体档案的相互备份以及电子形式的多套备份，此种备份方式相对繁琐，但安全性较高。对境外电子档案而言，可采用打印、缩微、数字化等手段，形成光盘、磁盘、硬盘等多种载体形式的备份。对境外纸质档案而言，可以将纸质档案扫描成电子档案，利用光盘、磁盘或硬盘存储，便于应对突发情况下安全转移的需要。如澳大利亚政府明文规定电子文件必须保持多份复制件，并且至少有一份复制件离线保存[10]。国内学者程春雨提出利用二维码技术，实现档案机读目录信息异质备份的方法[11]。

（二）加强制度约束

1.健全境外档案管理制度

境外项目（机构）在建立企业境外管理制度时，需将档案管理制度纳入整个制度体系建设。一方面在双重遵从原则[12][13]的前提下，合法合规建立境外项目档案管理制度，明确具体的归档职责和责任人，以及向国内母公司移交的方式和时间。例如，中建集团规定海外机构档案管理部门应在每年度的第一季度内完成上年度应归档文件归档，并在归档完成后一个月内将归档文件目录、核心档案报国内母公司备案。另一方面还必须加强档案管理制度的宣贯和实施，与重要岗位、重要人员特别是外籍员工签订保密协定，重点做好机构调整和人员变动时的档案交接工作。

2.完善境外档案考核机制

应将境外档案管理考核纳入境外项目整体考核兑现。一方面依据境外实际情况合理设置档案考核机制，明确具体的考核标准、考核范围、考核时间。如中国电建针对境外公司实施的档案工作领导责任制、常态化业务指导检查、绩效考核等[14]，都是针对境外档案考核工作的有效尝试。另一方面，要将档案考核与项目安全检查、综合管理评价等工作结合起来，自上而下、部门联动督促做好境外档案的安全管理工作。例如华为构建的“文档管理能力中心（COE）+领域+区域”的管理模式，就是各部门通力合作的典范[15]。

（三）提高人员素质

1.增强档案意识

一方面，要加大对境外管理人员的档案工作技能培训，在出国前即开展档案安全知识教育。国内母公司档案管理部门要开展对境外项目档案的监管，采用視频教学、现场指导等方式，提高境外档案管理人员在档案收、管、存、用等方面的能力，减少人为因素对境外档案管理造成的疏漏。另一方面，要加强档案知识的宣教工作，广泛借助企业微信、办公平台、工作联系群等渠道，经常性地开展档案安全警示教育、保密教育，利用正反两方面典型案例宣传境外档案工作的重要性，时刻绷紧档案安全这根弦，促进境外人员自觉做好档案工作。

2.加强档案安全教育

一方面要制定境外档案安全应急预案，定期组织安全应急演练，构建人防、物防、技防“三位一体”的档案安全体系[16]，提升境外档案抵御自然灾害和战乱等安全事件的能力。另一方面要做好境外档案的安全备份工作，根据境外实际情况选择合适的备份方式及技术标准[17]，确定境外核心檔案范围和优先转移顺序。在限制档案出境或发生重大突发事件时（战乱、自然灾害、疫情等），境外项目可以考虑将重要档案的原件留存境外，将备份的电子档案通过加密方式或外交途径传送至国内母公司[18]。

参考文献：

[1] 国家档案局经科司调研组.中国建筑工程总公司“走出去”战略调研报告[J].中国档案， 2017（3）：30-31.

[2] 徐拥军，李子林.国有企业境外档案管理体系研究[J].档案学研究， 2018（3）：32.

[3] DHS/CBP/PIA-008-Border Searches of ElectronicDevices.[EB/OL].（2018-01-09）[2021-03-05].

https//www.dhs.gov/publication/border-searcheselectronic-devices.

[4] 孙军.我国境外企业档案管理的困惑与思考[J].档案学研究，2019（5）：133-136.

[5] 赵娟.浅析大型国企国际化经营中档案管理工作[J].中国有色金属，2017（14）：58-59.

[6] 郭润华.企业境外机构档案管理现状分析及对策[J].北京档案，2011（7）： 31-33.

[7] 冯惠玲等.电子文件风险管理[M].北京：中国人民大学出版社， 2008：12.

[8] 马超.电网境外机构档案管理探索与实践[J].中国档案，2016（12）：56-57.

[9] 洪巧燕.基于云平台的企业电子文件异地备份中心建设.中国档案，2017（9）：58-60.

[10] 许桂清.电子档案异地异质备份现状及应对[J].档案学研究，2018（1）：82-88.