杨亭卿

【摘要】董事会作为企业跨国并购的核心决策层，其特征可能会对跨国并购绩效产生直接影响。文章基于团队断裂带视角，以2013-2018年我国上市公司发起的跨国并购事件为样本，实证检验董事会信息基础断裂带和董事会社会分类断裂带对跨国并购绩效的影响，并考察董事长二元性的调节作用。实证结果显示，董事会信息基础断裂带与跨国并购绩效显著正相关；董事会社会分类断裂带与跨国并购绩效显著负相关；董事长二元性在董事会信息基础断裂带与跨国并购绩效的关系中具有消极的调节作用，在董事会社会分类断裂带与跨国并购绩效的关系中没有显著调节作用。

【关键词】跨国并购绩效；信息基础断裂带；社会分类断裂带

【中图分类号】F272

一、引言

在经济全球化的发展浪潮中，跨国并购是中国企业拓展国际市场、提升国际竞争力、获取管理经验和先进技术等战略资源的有效途径之一。中国企业积极拓展跨国并购业务时，哪些因素会对中国企业跨国并购绩效产生影响一直是理论界关注的焦点。对此，学者从东道国特征[1，2]、企业特征[3，4]以及并购特征等[5]不同视角展开研究，取得了丰富的研究成果。近年来，已有文献关注跨国并购决策的主体——董事会，研究其如何影响跨国并购决策质量和跨国并购绩效。

董事会作为资源提供者在企业制定和实施具有战略意义的投资活动中发挥着举足轻重的作用[6]。现有研究表明，董事会成员特征会对企业并购决策产生重要影响。逄嘉宁（2020）[7]发现，董事会成员的海外经历会影响企业海外并购持股策略；Cao等（2019）[8]认为外籍董事较多的企业通常会更频繁地实施利润较低的跨国并购；Levi（2014）[9]研究发现董事会性别多样性会影响企业并购出价，董事会中每增加一名女性董事，并购出价就会减少7.6%。可见，目前学者主要关注董事会成员的单一人口统计学特征和认知特征及其异质性对跨国并购决策的影响。

随着企业发展，董事的特征多样性日益显著，董事会分化现象加剧。董事会成员生理特征与认知特征交叉联合产生的断裂带将董事会分割为若干内部同质、外部异质的子群体。在此背景下，董事会群体断裂带对董事会决策过程和决策质量具有更强的解释力[10]。董事会群体断裂带分为信息基础断裂和社会分类断裂带，前者由董事会成员的认知特征差异形成，后者由董事会成员的生理特征差异形成[11]，不同类型的断裂带会对跨国并购绩效产生不同影响。但目前少有研究关注董事会群体断裂带对企业跨国并购决策过程以及跨国并购绩效的影响，基于此，本文从董事会群体断裂带视角出发，以上市公司跨国并购事件为样本，实证研究董事会群体断裂带对企业跨国并购绩效的影响。

二、理论基础和研究假设

（一）团队断裂带与跨国并购绩效

团队断裂带的概念最初是由Lau等（1998）[12]提出，将团队断裂带定义为基于一个或多个属性将团队划分成几个同质子组的一条假想分割线。团队断裂带的理论基础源于社会认同理论、自我分类理论和相似相吸范式，指出个体通过与其他个体进行比较而实现自我审查[12]。个体在与其他成员比较的过程中，发现与自己相同或相似的群体，并对该群体产生群体认同感。子群体内成员的特征越相似，群体间的分界线越明显，在团队层面便形成断裂带[13]。团队断裂带的研究起源于团队异质性研究，相关研究认为将传统的单一人口统计学指标替换成以多重人口统计学指标聚合而成的团队断裂带，可以克服单一人口统计学指标的弊端[12]。现有研究发现，在决策过程中团队断裂带会影响团队内部信息、知识、技能等认知资源交流与互换，最终影响团队决策质量。李维安等（2014）[6]认为，董事会断裂带使成员间信息互换、共同决策以及互动减少，故董事会断裂带强度与成功实施跨国并购显著负相关；Kavusan等（2020）[14]发现，在制定并购决策时，团队断裂带强度中等的高管团队信息处理能力最强，更注重企业与潜在目标公司的技术互补性，有助于企业并购后与目标企业成功匹配。

根据Bezrukova等（2009）[11]对团队断裂带的分类，团队断裂带可以分为信息基础断裂带和社会类别断裂带。前者和处理信息、完成任务密切相关，是由团队成员的学历、任期、专业等认知差异形成的断裂带；后者和情感、社会分类密切相关，是由团队成员的年龄、国籍（种族）、性别等人口统计特征差异形成的断裂带。目前关于团队断裂带的研究基本沿用此分类方法，本文也将在该分类方法的基础上探讨董事会信息基础斷裂带和董事会社会分类断裂带与企业跨国并购绩效之间关系。

（二）董事会信息基础断裂带对跨国并购绩效的影响

董事会信息基础断裂带是基于董事会成员的职能背景、教育背景、任期等任务导向属性差异形成的断裂带，与任务相关的断裂带特别有益于董事会成员应对高度复杂的信息处理要求[15]。信息基础断裂带从以下三个方面影响企业跨国并购绩效。

首先，信息基础断裂带体现的是董事会子群体间的认知差异，这种认知的差异会激发董事会内部不同认知层面、不同领域的认知资源和知识转移[16]。团队成员之间的知识转移过程强调知识的利用和知识价值的创造，有助于提升董事会跨国并购决策质量[17]。其次，信息基础断裂带强度越大，表明子群体间差异较大，董事会信息多样化的特征更加明显[11，18]。信息基础断裂带能够拓宽董事会成员的决策思路和看待问题的视野，并促使董事会成员更关注其他子群体成员关于并购决策的不同看法和观点[19]。随着董事会成员之间信息资源交流的深入，董事会成员对跨国并购决策的任务环境的理解更透彻[20]。与国内并购相比，跨国并购在交易环节、并购后的资源整合方面复杂性更强，更需要具有不同背景的董事会成员集思广益，从而准确地识别跨国并购机会、选择合适的跨国并购目标、把握跨国并购动态，最终实现跨国并购目标。第三，具有不同认知特征的子群体重视基于其他认知特征形成的子群体为董事会并购决策提供的汇总知识，更愿意跨越子群体间的断裂带进行交流和合作[21]。所以董事会内部子群体间发生恶性冲突的可能性较小，子群体间往往会为了整合不同的观点、讨论决策方案而展开各种建设性辩论。在制定共同决策的过程中辩论、建设性的批评以及挑战其他成员的意见会发挥重要作用[18]，与任务相关的冲突会对董事会的决策质量产生积极影响[22]。

综上所述，信息基础断裂带强度大的董事会能够更好地应对与跨国并购决策复杂的信息处理需求，对于跨国并购过程中遇到的各种问题和挑战，能够做出高效、科学的跨国并购决策。基于信息的战略决策理性能通过决策质量的中介作用，对企业跨国并购绩效产生积极影响[23]。基于以上讨论，提出假设1：

H1：董事会信息基础断裂带强度对跨国并购绩效具有显著促进作用。

（三）董事会社会分类断裂带对跨国并购绩效的影响

董事会社会分类断裂带是指董事会成员的年龄、性别、国籍（种族）等不同层面的生理属性差异使董事会内部形成多个子群体的假想分割线，这些与生俱来且难以改变的生理特质能被其他董事会成员立刻感知和察觉[24]。虽然董事会成员在社会类别特征上的差异与完成特定任务无关，但是这些差异可以通过分类、定型观点、产生偏见等机制来塑造董事的态度与行为[11]。社会分类断裂带致使董事会成员将董事会中的其余董事划分为“圈内人”和“圈外人”，使董事会成员产生强烈的边界意识和归属感，并更倾向于在子群体内部共享决策所需的知识和信息[11，25]。子群体凝聚力的增强使董事会内部分化更为严重，导致子群体间存在比较明显的界限和较高的交流壁垒，这将降低董事会集体决策的效率与有效性。基于社会心理学研究结论，团队成员对团队中其他成员的态度和看法通常是基于显而易见的生理特征而形成的[26]。由此产生的刻板印象会影响来自不同子群体的董事之间的互动，导致董事对其他董事及其贡献产生偏见[18]，将更不利于来自不同子群体的董事之间关于跨国并购观点和信息的互换与分享。社会分类断裂带虽然使子群体内部冲突减少，但是易使子群体间认同感缺失，造成子群体间的关系冲突[10]。关系冲突使董事将更多的认知资源投入到冲突本身[27]，故投入到与其他董事进行与跨国并购相关的信息交流与加工的认知资源较少，使董事会成员信息处理的能力下降，对跨国并购后的资源整合和价值创造产生消极影响。

综上所述，当董事会社会分类断裂带较大时，容易使董事会内部子群体间形成不良的协作关系，董事会内部合作和沟通受阻，很难达成一致的跨国并购意见，从而降低董事會跨国并购决策的有效性与科学性，最终对跨国并购绩效产生负面影响。由此本文提出假设2：

H2：董事会社会分类断裂带强度对跨国并购绩效具有显著抑制作用。

（四）董事长二元性的调节作用

董事长与总经理两职合一的领导权力结构安排影响董事会的决策效果，对企业并购绩效的影响也备受学者关注。委托代理理论从确保组织独立性角度出发支持董事长与总经理两职分离；组织行为理论认为总经理与董事长两职合一能减少总经理职权分离所引发的组织和协调问题[28]。学者关于董事长二元性对并购绩效影响的研究结论并不统一。王艳等（2020）[29]认为董事长与总经理两职分离可以促进公司治理发挥作用，提升并购的市场绩效和财务绩效。Pham等（2015）[30]研究发现，董事长和总经理两职合一的企业比董事长和总经理两职分离的企业在并购后拥有更高的增长绩效和异常收益。并且董事长与总经理两职合一也会对董事会运行产生影响。董事会作为集体决策机构，表面上是一个水平型权力团队，但其内部存在权力层级，尤其是职权赋予的正式权力，即董事长[31]。在我国“关系本位”和“权威服从”社会文化背景下，董事会权力层级引起的董事会成员互动差异对董事会的影响更加明显[32]。因此，本文还考虑董事长二元性对董事会群体断裂带与跨国并购绩效关系的调节作用。

董事长与总经理两职合一情况下，董事长是公司最有权势的人，权力集中的董事长更重视自己的观点，并压制其他理智有效的反对意见，其他董事为了迎合董事长也会调整自己的观点[33]。因此，董事长与总经理两职合一扩大了董事长的决策权和控制权，不利于营造平等自由的决策环境，打击董事会成员共享和整合信息、主动参与跨国并购决策的积极性。董事长同时担任总经理会对董事会并购决策的科学性和独立性构成威胁，削弱董事会信息基础断裂带对跨国并购绩效的积极影响。而当董事长与总经理两职分离时，董事长对董事会成员的控制较弱，在平等的决策氛围下各子团队更有可能在决策过程中积极地建言献策和共享知识，董事会成员之间的信息交流与互动相对顺畅，更容易进行高质量的沟通与协作，减弱内部分裂力量对董事会决策造成的伤害。

此外，权力集中的董事长能够影响甚至操纵董事会的决策进程，导致极端化决策和“一言堂”等不良现象更为严重[28]，加深生理特征差异带来的固有偏见和刻板印象，破坏董事会内部潜在的信息交换与分享。另一方面，两职合一的董事长有权通过控制提名权来巩固自己的地位[34]。董事长倾向于选聘与自己利益一致或认知相近的董事会成员，限制董事会成员来源和构成的多样性并深化董事会内部因生理特征差异引起的关系冲突。董事会成员间人际关系的不和谐使董事会成员在跨国并购决策中无法有效配合和达成共识，董事会内部分化问题越来越严重，强化董事会社会分类断裂带对跨国并购绩效的消极影响。基于以上讨论提出假设3a和3b：

H3a：董事长二元性在董事会信息基础断裂带对跨国并购绩效的影响过程中起负向调节作用。

H3b：董事长二元性在董事会社会分类断裂带对跨国并购绩效的影响过程中起正向调节作用。

三、样本选择与研究设计

（一）样本选择与数据来源

本文选取2013—2018年沪深上市公司海外并购数据为研究样本，并结合以下标准对样本进行筛选：（1）剔除交易状态为未完成的样本；（2）剔除并购方按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》分类为金融类企业的样本；（3）剔除样本期被特别处理（ST、*ST）的公司；（4）剔除目标企业所在地为百慕大群岛、英属维尔京群岛、开曼群岛等避税天堂的样本；（5）股权收购比例在一定程度上反映了并购方对目标方的控制程度，本文将股权收购比例限制在50%以上；（6）剔除财务数据和董事会信息披露不全的公司。按照上述标准，最终得到202起跨国并购数据。本文海外并购数据来自清科数据库，董事会群体断裂带原始数据以及上市公司财务数据来自国泰安（CSMAR）数据库。

（二）变量定义

1.因变量

本文的因变量为企业跨国并购绩效（ΔROA），主要关注企业并购之后绩效的变化。现有文献对跨国并购绩效的衡量方法主要分为事件研究法和财务指标法。事件研究法是建立在股票价格的基础上，通过计算并购前后主并方的股票异常收益率来说明跨国并购对股东财富的影响。但由于我国资本市场发展时间不长、股价波动易受操控、事件窗口期的选择依赖于学者研究目的等问题，股东财富常不能准确反映跨国并购真实绩效[35]。故本文借鉴张弛等（2017）[2]研究，采用主并方并购后一年与并购前一年总资产收益率的差值来衡量跨国并购绩效，即ΔROA，并用并购前后各一年的净资产收益率之差（ΔROE）做稳健性检验。

2.自变量

本文的自变量为信息基础断裂带（IBF）和社会分类断裂带（SCF）。本文借鉴Bezrukova等（2009）[11]做法将董事的职能背景、学历和任期作为计算信息基础断裂带的考察属性；将董事的年龄、性别作为计算社会分类断裂带的考察属性。其中任期是指董事会成员任职的总年数，学历按照5点算法编码，1=高中及以下；2=大专；3=本科；4=研究生；5=博士及以上。借鉴李小青等（2015）[36]做法，将职能背景划分为输出职能、转换职能和支持职能三种（营销、销售和研发为输出职能；生产、运营和控制为转换职能；财务会计与金融、人事、法律以及其他为支持职能）。

3.调节变量

本文调节变量为董事长二元性（DUAL）。董事长二元性为虚拟变量，当董事长与总经理两职合一时取1，否则取0。

4.控制变量

本文主要从董事会层面、东道国层面和企业层面进行控制，并且为了控制宏观经济环境和所属行业的影响，所有模型均控制时间效应和行业效应。

董事会持股比例（BO）。董事持股将增强董事参与决策的积极性，会对董事制定跨国并购决策的过程和质量产生影响[38]。本文采用并购前一年年末董事持股百分比来衡量董事会持股比例。

东道国GDP（GDP）。东道国市场容量在一定程度上意味着投资潜力[39]，本文采用并购前一年东道国GDP的自然对数来衡量东道国的吸收能力和市场潜力。

并购方资产负债率（DEBT）。并购方的资产负债率会影响并购后的整合效果[2]，进而影响跨国并购绩效，故本文将并购前一年主并方资产负债率纳入回归模型。

企业性质（SOE）。已有研究表明，国有企业在海外并购过程中在市场认同、并购决策、公司运作等方面都与以商业利益为导向的非国有企业不同[40]。为排除企业性质对跨国并购绩效的影响，本文将企业性质作为控制变量。如果并购方为国有企业，则SOE为1，否则为0。

企业成长性（GROWTH）。企业成长性将影响企业盈利能力[41]，本文将企业成长性纳入回归模型，并以并购前一年企业主营业务收入增长率衡量企业成长性。

年度控制变量（YEAR）。为了控制时间变量对跨国并购绩效的影响，本文将年度虚拟变量作为控制变量。

行业控制变量（INDU）。为消除行业差异对主并企业跨国并购绩效的影响，本文将行业虚拟变量作为控制变量。本文以2012年证监会颁布的《上市公司行业分类指引》进行分类，其中制造业取两位代码。

本研究中各变量的取值及情况说明如表1所示。

（三）模型设计

四、实证检验与结果分析

（一）描述性统计分析

本研究变量描述性统计如表2 所示。由表2可知，样本公司的跨国并购绩效的均值为-0.028，说明多数企业在并购后出现绩效损失，这为检验董事会信息基础断裂带和董事会社会分类断裂带对跨国并购绩效的影响提供机会。董事会信息基础断裂带均值为0.433，标准差为0.082；董事会社会分类断裂带均值为0.703，标准差为0.108，说明研究的样本企业董事会群体断裂带处于较高的强度，样本具有一定的代表性。

（二）相关性分析

表3报告了各变量的相关性分析结果。相关性系数显示，董事会信息基础断裂带与跨国并购绩效显著正相关（P<0.05），初步验证假设1；董事会社会分类断裂带与跨国并购绩效显著负相关（P<0.05），初步验证假设2。董事长二元性与跨国并购绩效正相关，但没有通过显著性检验，说明董事长二元性可能是纯调节变量。若要更加精确地分析董事会信息基础断裂带和董事会社会分类断裂带与跨国并购绩效之间的关系，以及董事长二元性的调节作用，还需要通过回归分析进一步检验。此外，变量间的相关性系数均小于0.5，说明多重共线性问题不严重。采用方差膨胀因子法进一步检验多重共线性，结果显示所有回归模型的方差膨胀因子（VIF）均小于临界值5，说明变量间不存在严重的多重共线性问题。

（三）回歸结果分析

表4的列（2）的回归结果显示，董事会信息基础断裂对跨国并购绩效的影响系数为正且在5%的水平下显著（β=0.139，p<0.05），支持了假设1；由表4的列（3）可知董事会社会分类断裂带对跨国并购绩效的影响系数为负且在10%的水平上显著（β=-0.100，p<0.1），支持了假设2。根据前文关于董事会信息基础断裂带和董事会社会分类断裂带对跨国并购绩效影响的理论分析，并结合回归结果，我们可以合理推知：董事会信息基础断裂带促进成员间知识共享与信息交流，为企业跨国并购决策带来更丰富的视角和观点，使董事会成员对并购问题展开有效的辩证讨论，有助于企業作出有效的并购决策，对跨国并购绩效产生积极影响。董事会社会分类断裂带则会对跨国并购绩效产生相反的作用，因为董事会成员往往根据显而易见的生理特征对其他董事产生刻板印象和固有偏见，将其他董事划分为“圈内人”与“圈外人”，导致董事间出现信任和交流问题，并激发成员间的关系冲突，降低董事会并购决策的效率，对企业跨国并购绩效产生消极影响。表4的列（4）中加入董事长二元性与董事会信息基础断裂带、董事会社会分类断裂带的交互项，分析发现董事会信息基础断裂带与董事长二元性的交互项对跨国并购绩效的影响为负且在10%的水平显著（β=-0.201，p<0.1）。由此可见，董事长兼任总经理将减弱董事会信息基础断裂带对跨国并购绩效的积极影响，支持了假设3a。董事会社会分类断裂带与董事长二元性的交互项对跨国并购绩效的影响为正，但是没有通过显著性检验，假设3b没有得到验证。这可能说明董事会社会分类断裂带在跨国并购中的作用与董事长二元性没有关系。基于前文对董事长二元性调节效应的理论分析，并结合回归结果，本文得到以下结论：董事长同时担任总经理使董事长权力过于集中，抑制其他董事参与并购决策的积极性，不利于董事会成员在决策中发挥认知多样性的优势，阻碍来自不同子群体的董事的知识整合和信息互换，弱化董事会信息基础断裂带对跨国并购绩效的促进作用。

（四）稳健性检验

为增强本文研究结论的可靠性，本文从以下两个方面进行稳健性检验。

1.Heckman两阶段检验

企业是否选择跨国并购并非随机事件，是由企业或管理者的某些特性决定的，例如进行跨国并购的企业一般是经营状况较好、规模较大的企业。所以仅用进行跨国并购的样本企业来研究总体，可能存在样本选择偏误问题。为了控制潜在的样本自选择问题，本文参考刘威（2021）[42]的做法，采用Heckman两阶段模型进行稳健性检验。第一阶段建立企业是否进行跨国并购的Probit模型，如果企业i在t年进行跨国并购则取1；如果企业i在t年没有进行跨国并购则取0。第一阶段中选取的可能驱动企业跨国并购的解释变量为：并购公告日上一期的同行跨国并购次数、企业性质、股权集中度、机构投资者持股比例、总资产、资产负债率和经营利润率。将第一阶段计算出的逆米尔斯比率（IMB）作为控制变量加入模型中进行第二阶段回归，第二阶段回归结果如表5所示。回归结果显示，在控制了样本自选择问题之后，董事会信息基础断裂带、董事会社会分类断裂带以及董事会信息基础断裂带和董事长二元性的交互项的显著性与基础回归结果一致，证明本文结论是稳健的。

五、结论与启示

本文实证检验董事会信息基础断裂带、董事会社会分类断裂带、董事长二元性和跨国并购绩效之间的关系。得到如下结论：董事会信息基础断裂带能够激发董事会成员间关于跨国并购信息、技能、资源的深度分析和辩证讨论，使决策更为慎重和全面，对跨国并购绩效产生显著的正向影响。董事会社会分类断裂带使董事会成员对其他董事产生刻板印象，在制定决策的过程中对来自不同子群体的董事的贡献和专长产生偏见和歧视，限制董事内部沟通和交流，对企业跨国并购绩效产生消极影响。董事长与总经理两职合一的权力结构安排使董事长权力过于集中，倾向于抑制与自己意见不一致的董事参与决策，弱化董事会信息基础断裂带对跨国并购绩效的积极作用，产生负向调节作用。

随着企业经营环境不确定性程度的增加，构建一个知识、技能、专长和信息互补的董事会来提高战略决策的有效性已成为许多企业的必然选择。本文的研究具有一定的现实意义：第一，上市公司应该意识到，董事会成员的生理特征和认知特征的交叉联合所形成的断裂带会将董事会划分成多个内部同质、组间异质的子群体。不同类型的董事会断裂带从不同方向影响董事会运行和决策机制，对跨国并购绩效产生差异化影响。第二，企业应合理安排董事会成员结构，在吸纳新成员时不仅需要考虑引入不同背景的董事会成员，确保企业在制定战略决策的过程中能够获得来自不同领域的理论知识和实践经验，同时还需要注意在董事年龄、性别等社会分类属性上达到平衡，注意防范社会分类断裂带造成的董事会内部割裂现象。第三，本文发现董事长与总经理两职合一对信息基础断裂对跨国并购绩效的积极影响有负向调节作用。企业在制定集体决策时应注意到董事长与总经理两职合一所引起的董事长权力过大、更易操纵董事会等问题，避免“一言堂”，注意营造平等、自由的决策氛围，维护董事会决策的独立性。

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