刘华明

摘要：随着《国企改革三年行动方案（2020-2022）》的实施，以及新一轮国资国企改革不断深入，国企并购重组工作正在加速推进。国企并购重组中，尽职调查是挖掘目标公司信息、降低投资风险，实现投资价值最大化的重要手段。本文作者结合工作实践，简述了投资并购尽职调查的必要性和作用、流程及采用的方法，重点研究了尽职调查应关注的主要内容，以期为企业开展投资并购提供有益借鉴和操作路径。

关键词：并购重组;尽职调查;操作路径

一、尽职调查的必要性

尽职调查亦称谨慎性调查，主要指投资人与目标企业达成合作意向后，经协商一致，由投资人或者委托代理人对目标企业的相关收购事项进行现场调查、资料分析等一系列活动，主要包含财务、法律、业务尽职调查等。通过尽职调查，投资者可全面了解标的公司的真实情况，发现目标公司价值，识别潜在风险，判断投资风险对投资及预期收益可能造成的影响，从而为目标公司的价值评估提供支撑，以便做出正确投资决策，设计合理投资并购及整合方案，方便谈判博弈。

二、尽职调查的作用

（一）发现并购价值，规避并购风险

发现价值就是通过尽职调查为并购方的投资决策提供可以信赖的数据，以盈利能力和资产价值作为衡量标准显示价值，并基于未来发展前景评估可能价值。被并购企业出于自身经济利益的考虑，往往会对本企业风险和缺点进行掩盖。企业并购发生风险的主要原因是并购企业与被并购企业之间存在信息不对称，而科学有效的尽职调查可以揭示并规避潜在风险。……