作者简介：赵志坚（1979— ），男，汉族，河北唐山人。主要研究方向：财务管理。

摘 要：随着竞争的加剧以及国家有关房地产相关政策的出台，房地产企业的股权并购案例不断出现，在并购的过程中出现了一系列的财务风险。因此，文章对大房企并购小房企进程中及并购后双方后续合作开发经营过程当中出现的财务风险进行分析，并对并购行为及并购后财务管理的重要性进行分析，从股权对价款的不及时支付、合资双方并购后的财务管理不完善、合资利润目标不能完成的风险进行阐述，最后提出相应的改进措施。

关键词：股权并购;房地产企业;财务风险

随着我国房地产经济的快速发展，房地产行业逐渐走向规模化经营、品牌化经营，大的房地产企业吞并小房地产企业，房地产业近年来有从完全竞争市场到垄断竞争市场的转变。小企业有资源的优势，前期拿了大量土地;而大的房地产企业要迅速地进入一个城市，占领市场，只靠招拍挂的形式是不足以支撑企业快速发展的。在这样的背景下，就出现了国内前十的大房企股权收购小房企，小房企参股共同经营，利用大房企业的营销经验，做到双方合作共赢。

一、房地产企业加强股权并购财务风险分析的重要性

（一）并购前的财务风险分析的重要性

对于并购双方来说，并购前的财务风险分析都至关重要。如果不进行全面的分析，进而采取相应的风险控制措施，很可能造成并购失败。

对于并购方来说，分析并购项目的市场价值，要运用科学合理的方法，恰当选择市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等方法评估目标房地产项目的公允价值，避免高估价值，付出过多的并购成本。如果支付的并购对价过高，后期则实现不了预定的目标利润，甚至出现严重亏损。还有，并购前的尽职调查做的不充分，比如有一些账面未反映的未决诉讼、债务担保等被遗漏，分析调查的不彻底，都可能导致并购后财务风险增加，从而导致并购失败。

对于被并购方原股东来说，在并购前同样面临着并购定价的问题，被并购方原股东和并购方站的角度相反，被并购方原股东担心的是资产低估，并购对价过低，而给原股东带来资产低卖的损失。这就要注意，在双方评估目标项目的公允价值时，尽量选择市场法和收益法，因为房地产项目不管是存地还是存货，升值的占多数（有的也会贬值），历史成本只做为一个参考，因为历史成本往往偏低。在制定并购对价的时候，双方谈判时，不仅要有销售部门、投资开发部门、运营部等业务线的人员参加，也要让双方财务部门参加，大家一起分析目标项目的对价，从合作开发的土地市场价格的确定、到已建成的存货房产项目的市场价的对比选择，以及后期开发需投入的建安成本、开发间接费用、实现销售的各项税金的准确估计，都要进行周密的分析、计算。并且双方还要确定一个合理的相互认可的目标利润。因为股权并购，有很多企业采取的方式是原股东仍保留目标公司部分股权，后续合作开发的房地產项目，目标公司需要按后续经营情况向原股东和新股东按约定的分红比例分享经营成果。A公司的原股东就是属于转让30%的股权给并购方沈阳RC置业，原股东保留70%的股权，并购方沈阳RC置业作为小股东对目标公司操盘运营，不按出资比例，而按原股东49%、新股东51%的分红比例分享合作开发后的经营成果。这么做的主要原因，也是被并购方原股东为了取得大的房地产开发商的开发管理优势而做出的让步。

（二）并购后的财务风险分析的重要性

对于房地产开发企业，属于资金密集型企业，并购的项目资金投入往往较多，并购对价也很高，这要求并购方要进行融资，可以向金融机构申请并购贷或其他融资方式对并购款进行融资。但当买方没有条件从贷款机构获得抵押贷款时，尤其现在国家的宏观环境，对房地产开发企业的融资多有一些限制，卖方（被并购方原股东）为了出售资产也可能愿意以低于市场的利率为买方提供所需的资金，即为卖方融资。A公司的原股东就是为并购企业：沈阳RC置业提供了卖方融资，允许其随着合作开发房地产项目的出售在一到两年内用销售款陆续支付并购款，并按10%的年利率向原股东单利付息。

采用了卖方融资的融资方式分期支付并购款，这就要求充分分析并购中的财务风险。对价的支付要进行后续的实时监控，合作开发后目标公司要进行财务共管。从健全的内控制度、良好的经营协作上对及时收回并购对价款进行护航。分析并购方拖延支付对价款的可能性及合作中可能发生的各种财务风险，并采取适当的控制措施加以有效防范，以合理保证对价款和利息的足额、及时回收。

对于项目开发结束、房屋售罄后，并购方的退出事宜，也要进行财务风险分析。分析经营成果是否能够预期实现，经营效益实现后是否能按双方合作协议中约定的比例进行公平分配，并购方退出时的土地增增税、增值税、企业所得税等税金是否足额缴纳等。

二、房地产企业股权并购存在的财务风险

（一）股权对价款不能及时、足额支付的风险

目前，大房地产企业股权并购小房地产企业，很少一次性支付股权并购款，大多是分期支付。大房地产企业取得被并购企业控制权后，往往会拖延支付并购款，被并购企业原股东虽保留了少数股权，但是话语权不够，从而导致并购款不能及时收回，A公司就存在这种风险，这是实务中一个较为普遍的问题，在被并购企业原股东不掌握控制权的情况下，如何使并购方心甘情愿的积极支付并购款，是一个值得探讨和研究的问题。现实生活当中，很多股权并购案例中并购企业并没有按照并购协议的条款及时支付并购款，侵害了被并购方原股东的利益。

（二）并购后企业的财务管理不完善，导致财务风险加大

并购容易，但是并购后的整合困难。并购后A公司的财务管理不完善，导致财务风险加大。财务线不同于业务线。业务层面，可以完全按照大的房地产开发企业的管理模式操盘运营，比如：工程管理方案、营销方案、房屋交付、前期物业管理方案及存货的销售管理工作等。而财务管理除了按大房地产企业的集团化管理模式外，还要考虑参股小企业的利益，被并购企业原股东也要参与到目标公司的财务管理活动中，要有查账及监督的权力。现实中有很多新股东为了自己的利益而损害原股东的利益：挪用资金、不合理费用的列支、工程款的不合理支付时有发生。房地产企业对资金的需求量很大，如何能保证资金统筹安排使用，离不开优质的财务管理。房地产企业从资金的筹措、使用及回收都要做到有条不紊是一件不容易的事。财务管理的核心就是资金的管理。很多房地产开发企业就是因为资金链断裂而走向亏损，甚至是破产。对于并购的房地产开发企业更是如此，如果后期并购双方的财务整合不好，各项财务工作不顺，势必影响整个房地产开发项目目标利润的达成。