董天进

摘要：本文从四个部分对双层股权结构进行评析：首先，分析双层股权结构产生的两大原因;其次，对具有代表性的中国香港地区、美国、及加拿大法律中，涉及该制度的规范进行梳理;再次，分析该制度的优点及缺点，并对缺点进行回应;最后，结合我国实际情况，对双层股权结构的立法构造提出建议。

關键词：双层股权结构;产生原因;利弊分析;立法建构

1.双层股权结构的概述

1.1双层股权结构的定义

双层股权结构（Dual-Class Share Structure）也称为二元股权结构，是指企业发行的股票，允许一股现金流权对应多股投票权的股权制度安排1。这不同于传统的同股同权的制度，双层股权结构将公司的股票分为高（superior）、低（inferior）两种投票权，高投票权股票拥有低投票权股票数倍的投票权。在实践中，高投票权股票主要由高级管理者持有，低投票权股票或无投票权股票则由一般股东持有。

举例来说，采用双层股权结构安排的公司将公司股票分为A、B两类。首先，A类股系普通股，一股仅有一个表决权，甚至没有表决权。B类股系超级股，拥有A类普通股的数倍表决权;其次，A类股可以在市场上自由交易。B类股原则上禁止在市场上交易;最后，为了保护普通股东的利益，B类股的超级表决权不能在涉及“影响普通股东利益的重大事项”2时适用。

1.2双层股权结构产生的原因分析3

我国《公司法》确认了“一股一票”的原则，其在长期适用的过程中产生了一些值得关注的现象：一方面，大量具有发展前景的中国公司（如百度）为了进一步发展而选择对外融资，但是，在融资过程中，创始股东会将面临“丧失公司控制权”的困境。……