万秉龙 广发证券资产管理（广东）有限公司

引言

近日，首批9只公募REITs（Real Estate Investment Trust，全称是“不动产信托投资基金”）问世并均获超募认购，底层资产主要集中在收费公路、产业园、仓储物流、污水处理和垃圾发电等五大类基础设施项目类型。本文以其中GH高速REITs为例，分析设立环节涉及的企业所得税实务处理问题。

一、案例背景

GH高速是G集团下属全资控股子公司S公司的一个项目。GH高速全长70.754公里，竣工决算69.34亿元，于2011年12月30日开通，收费起止时间为2011—2036年。

根据基金募集说明书，设立阶段主要步骤包括：

（1）设立项目公司：2020年11月，G集团设立GH项目公司。

（2）资产无偿划拨：2020年12月29日，经债权人同意，按相关规定及税务筹划要求，S公司与GH项目公司签署《资产、债务及员工整体划转协议书》，S公司采用无偿划拨方式，将GH高速项目资产、负债（按账面价值）以及业务、人员整体划转至GH项目公司，以满足发行公募REITs的结构和项目内容需求。（如图1所示）

图1 资产无偿划拨结构图

（3）公募基金设立及投资：P基金公司设立GH高速REITs基金，发行金额为91.14亿元，公募基金（其中的51%由S公司回购）用以购买P证券公司发起设立的资产专项支持计划（ABS）产品。

（4）ABS底层投资：ABS获得公募REITs资金后购买GH项目公司100%股权，随后向GH项目公司发放股东借款，GH项目公司将视情况进行资本公积转增注册资本、减资等安排，将以一笔新的股东贷款来置换掉该应付减资款，即“股+债”结构，该结构安排可以提高REITs及投资人收益。

具体架构如图2所示。

图2 GH高速REITS架构图

二、相关财税政策及分析

根据GH高速REITs项目案例，简单来说REITs的设立阶段主要包括两个涉企业所得税环节：资产重组环节（项目公司收购不动产）+股权转让环节（REITs对项目公司进行股权收购）。……