陳志軍

為提高上市公司質量，倡導長期價值投資理念，2021年2月5日，中國證監會發佈《監管指引——關於申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《指引》），要求發行人和中介機構從嚴處理IPO股東信息披露穿透核查工作，一經發佈便受到了廣泛關注。2月7日，深交所、上交所分別對《指引》的重點關注內容進行了細致解讀。為落實《指引》的監管要求，2月18日，科創板上市審核中心發佈《關於科創板落實首發上市企業股東信息披露監管相關事項的通知》；2月23日，深交所下發《關於創業板落實首發上市企業股東信息披露監管相關事項的通知》。4月25日，深交所、上交所就「關於股東信息核查中『最終持有人』的理解與適用」發佈公告。

《指引》重點要求發行人嚴格規範股權代持行為，專項承諾股東適格，充分披露或者說明相關股東信息，督促相關股東落實鎖定要求；同時敦促保薦機構、證券服務機構等中介機構應當勤勉盡責，依照《指引》要求對發行人披露的股東信息進行核查。本文從證監會和交易所公佈的各項文件要求出發，結合市場實際，對IPO股東信息披露穿透核查情況進行介紹。

突擊入股 從嚴鎖定

IPO申報前引入新股東原因較多，如公司發展需要資金、綁定員工及高管作為公司利益共同體、平衡外部關係等，為了引導市場上的投資者投資時更依賴於對企業的長期價值判斷能力，並避免短期套利的投機行為，《指引》從嚴調整，對突擊入股的股東進行了規制，相較於之前《首發業務若干問題解答》等的規定，變化主要體現在兩個方面，一是延長了突擊入股的認定時間，二是延長了突擊入股的鎖定期。……