严复海 张佳琳（兰州理工大学）

■引言

在市场经济获得空前发展的新阶段,社会关注度最高的经济活动就是上市公司并购重组，从而由于市场溢价，商誉及减值问题都成为当下核心问题。至此，在我国政策的支持下，市场竞争更加激烈，促使商誉资产呈现出更加高成长的特点。具体而言,商誉资产对高业绩报酬进行承诺，促使上市公司盈余管理空间扩张，容易出现投资价值失真等潜在的减值风险。为促使上市企业能够合理化的开展并购重组活动，维护中小投资者的投资回报，需要关注并购重组商誉及减值问题。

■上市公司并购重组商誉及减值的综合概述

（一）重组环节并购方估值较高

环顾上市公司并购重组经济活动，由于两方的合并，随之产生协同效应，继而存在商誉资产。也正是由于商誉资产的出现，并购方会选择溢价的方式收购对标公司。对我国当前实行的法律标准进行深入探究,公司在并购重组时，需要对资产进行定价，而制定合理的资产价格就需要预先对资产进行评估，资产评估方式选择的科学性，是企业是否会高溢价收购对标公司判断的前提条件。目前，企业资产评估方式选择中，最为常用的就是市场法和收益法，一般情况下，收益法的资产评估方式选择，出现高溢价收购的案例较多。这是由于该方式本身的性质所决定的，收益法，只是考察对标的公司在收购后的经营状态，推测未来的盈利能力。从并购方所持有的态度上展开分析,认为所收购资产是良性的，单纯地觉得未来重组后的企业发展是积极且乐观的，所以，由于盲目的肯定以及偏激的认知，致使标的资产出现超高溢价的情形。……