李浩冲

摘 要：近年来，沿海省份加快推进省内港口整合。纵观港口整合的过程，均是以资本运作的思路推动资产的并购重组，从而组建起省级港口投资运营平台公司。本文从资本运作的理论和要求出发，结合实践案例，梳理出来港口资产整合的一般路径，并提出了在港口资产整合完成后，如何从资本运作的角度继续推动港口资源融合的思考和建议。

关键词：港口;资本运作;资产整合;资源融合

中图分类号：F552.61          文献标识码：A            文章编号：1006—7973（2021）05-0025-03

1沿海港口资源整合情况概述

1.1 背景

2004年《港口法》实施，确立了“政企分开、多家经营、一港一政、统一管理”的港口管理体制，港口经营下放地方管理。在港口产能不足、GDP高速带动等诸多因素的推动下，各类资本投向港口基础建设，产能过剩现象凸显。2019年《交通强国建设纲要》提出的核心思想是坚持新发展理念、坚持推动高质量发展、坚持交通运输供给侧结构性改革。在此《纲要》之前的2017年8月，交通运输部印发《关于学习借鉴浙江经验推进区域港口一体化改革的通知》。该通知指出：推进区域港口一体化发展是促进港口提质增效、化解过剩产能、优化资源配置的重要举措，对于建设国际一流港口、推动交通强国建设、服务经济社会发展具有重要意义;港口规划、建设、管理要“一盘棋”，港航交通、物流、信息要“一张网”，港口岸线、航道、锚地资源开发保护要“一张图”。此通知发布之前，广西 、浙江已实现全省范围整合;此通知发布之后，江苏、辽宁、山东、海南、福建均通过不同形式推动全省港口整合。

1.2 两种方式

从沿海省份的实践来看，港口资产整合大致可归为两种形式，一种是省内港口资产的内部整合，如广西、浙江、江苏、山东、福建;一种是引入央企作为战略投资者牵头资产整合，如辽宁和海南。两种方式均以资本运作方式为主要路径予以推动。资本运作，是指利用市场法则，通过资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。通过资本运作，实现了不同企业资源之间的合理流动，提高了资本的运营效率，提高了资产的经营质量。以辽宁港口整合为例，招商局集团通过增资入股、债转股等资本运作方式控股辽宁港口集团后，辽港集团经营业绩持续好转，整体扭亏为盈，2019年实现营业收入168.29亿元，利润总额20.05亿元。资本运作成效明显。

2 以资本运作视角对港口整合路径的梳理和分析

2.1 第一阶段——基本原则和主要事项的筹划

2.1.1相关方签订框架协议

港口整合需要在经济效益、社会效益、政府诉求、企业战略、人员稳定等多方面寻求平衡，因此利益相关方签订框架合作协议，约定原则和方向等内容尤为重要。2017年6月10日，招商局与辽宁省政府签署《战略合作框架协议》及《港口合作框架协议》，此事件也标志着辽宁港口全面整合的序幕拉开。2018年7月2日，海南省政府与中远海运集团签订战略合作协议，海南港口整合进入实质性工作阶段。

2.1.2选择一个整合平台

从企业合并的方式来看，一种是新设合并，一种是吸收合并。新设合并的主要特点是“新”，从理论上讲，资产负债关系不存在继承、风险较少、新的业务和管理流程较易推行等优点。吸收合并的主要特点是“吸并”，是通过交易控制目标公司并使目标公司灭失。从港口资产整合的具体实践案例来讲，辽宁、山东、浙江、福建都选择了新设合并的方式，海南选取了吸收合并的方式。

2.2 第二阶段——资产并购的实施

2.2.1尽职调查及其要点

尽职调查，其目的不仅是为了发现当前的风险，更多的是未来的价值判断。一般包括法律、财务和业务三个方面的尽职调查。

法律尽职调查是对目标公司的主体合法性存续、企业资质、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。其主要目的是为交易行为提供合法性意见和风险性意见。调查的主要方面包括：合法的主体资格、资产及债务情况、治理结构和规章制度、员工结构、重要的交易合同、无形资产状况、重大诉讼、安全环保消防卫生行政处罚等情况。

财务尽职调查旨在揭示财务风险和危机、分析企业盈利能力预测企业未来前景、了解企业资产负债和内部控制经营管理的真实情况，从而判断投资是否符合战略目标及投资原则。调查的主要方面包括：会计主体的基本情况、财务数据真实性情况、财务组织及管理模式是否健全、会计政策的制定及执行、税费政策的制定及执行等内容。

业务尽职调查集中于目标公司所处行业竞争格局、发展趋势、自身核心技术、业务情况的全面调查。对于港口资源整合来讲，更多应关注同业竞争及关联交易，以及如何重构未来的业务管理结构。

根据招商局集团辽宁港口整合相关方面的公开材料分析，在大连港、营口港的整合过程中，招商局集团组织了数百人的中介机构团队，开展了充分的尽职调查，其持续时间从2017年6月《港口合作框架协议》签署至2018年11月《增资协议》签订，中间历经16个月的时间，为后期的资产整合及资源融合奠定了很好的基础。

2.2.2交易价格的确认

因股权价值主要体现为企业净资产及未来增值，因此资产评估是必须选择。国务院国资委《企业国有资产交易监督管理办法》第32条明确，采用非公开协议转让国有产权时，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。这就说明，资产评估数值虽可参考净资产，但是评估工作是必须经历的环节。实践中，招商局262亿元控股辽宁港口集团、中遠海运集团无偿获取控股海南港航45%股份，其前置条件均是资产评估。

2.2.3交易手段的选择

增发股份或增加注册资本金形式，即增资扩股，是股权交易的基本形式。招商局262亿元即以增资扩股方式进入辽宁东北亚港航发展公司，对应取得49.9%的股权比例。

股权转让形式，《公司法》规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。在港口行业中，由于涉及都是国资成分并且整合的推动过程均以政府主导，因此无偿划转成为主要形式。除辽宁省国资委无偿划转1.1%股权给招商局集团、海南省国资委无偿划转45%股权给中远海集团外，2020年10月福建港口集团组建过程中，厦门市国资委亦通过国有股权无偿划转方式将厦门港务集团100%股权划转至福建省港口集团。

2.2.4支付方式的选择

《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。港口整合涉及资产规模庞大，更多选用非现金方式支付。结合相关案例研究，主要包括如下几种方式：

股权出资，是指股东用其持有在其他公司的股权转让给新设公司（或已存续公司）所有，使得新设公司（或已存续公司）成为其他公司的股东，原有的股权资产也成为新设公司（或已存续公司）财产的一部分。其实质是股东对出资的财产丧失所有权，但取得对新设公司（或已存续公司）的股权，并以对应股比取得利润。在实际操作过程中，也往往以账面净资产乘以对应股比作为衡量标准。以江苏省港口集团为例，2017年5月挂牌成立，该集团由江苏省和连云港、南京、苏州、南通、镇江、常州、泰州、扬州8市地方国有涉港资产共同出资组建，这里的涉港资产既是各市国资委的港口股权。

债权出资，即“债转股”，是指债权人基于债权关系，根据并购企业、被并购企业达成的相关协议，直接将收购方对被收购企业的债权按照一定比率换算成股权，从而达到收购目标企业的目的。辽宁港口整合过程中，营口港集团公司10家银行在政府协调下，其589亿债权（含部分现金和股权）转为营口港集团公司54.07%的股比。

3 以资本运作视角推动港口资源融合的思考

在完成资产整合之后，只有进一步有效推动资源融合才能避免简单的形式整合，完成实质整合，从而为构建世界一流港口贡献力量。

3.1通过资本运作深度推动港口集团内部业务整合

国内各港口集团历经多次改制，内部产权结构复杂、盈利情况不一、非港口主业项目多。以资本为纽带完成不同港口集团的资产整合后，应继续以资本运作的方式推动港区之间同质化业务的整合;推动港口集团内部非主业控参股项目涉及外资、民资、国资等不同经营管理主体的整合;推动不同性质的经营性资源的整合。通过有效的资本运作实现港口资源配置的专业化和系统化。

3.2 通过资本运作提升港口全程物流链运作效率

未来物流的发展方向以提高全程物流链整体效率为重要发展目标。当前港口集疏运体系建设滞后，疏港公路与城市交通普遍互相干扰，疏港铁路“最后一公里”问题仍然突出，铁水、公水、江海多式联运体系尚不完善。港口整合后的资本运作应该朝着集疏运体系构建中短板问题地解决而努力，包括体制机制、运输服务、技术标准、信息共享等多方面的障碍问题。

3.3 建立科学合理的评价指标体系

港口项目是基础设施、公共平台，传统的经济评价一般侧重于社会国民经济分析。港口整合目的之一是要改變当前同质化竞争所带来的港口规划和经营的乱象，港口整合更应该注重经营效益和经营质量，这是整合前后对比最具说服力的量化指标。建议将投资回报率、生产经营效益、环境影响度、对所在城市和经济腹地的综合拉动能力和服务能力等指标囊括在评价体系之内。

参考文献：

[1] 张远堂.公司并购实务操作[M].中国法治出版社，2012年1月.

[2] 田宝法.企业并购解决之道[M].法律出版社，2015年9月.

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[4] 国资报告：央地重组整合重塑辽宁港口——招商局打造央地合作新标杆助力东北全面振兴，国务院国有资产监督管理委员会官方网站，2020年10月21日.

[5] 郝艳萍，王圣.港口整合形合更要神和，《大众日报》，2019年7月31日