方敬春 俞银琪

在企业上市重组过程中，经常会碰到净资产折股的问题。虽然目前的税收政策已经比较明确，但还存在一些理解上的歧义，导致各地税务机关处理方式存在差异。本文全面梳理了净资产折股的概念，并以科创板审核案例为基础，进一步总结分析不同纳税主体在净资产折股方面的涉税处理，便于企业防范相关涉税风险。

一、净资产折股的概念

净资产折股是有限责任公司将其所有者权益，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等，作为出资额折算为等额股份，发起成立股份公司的行为。

1.动机。根据首次公开发行股票的条件，发行人的组织形式必须是股份有限公司。所以有限责任公司如果打算上市，其组织形式必须变更为股份有限公司。净资产折股系有限责任公司进入资本市场第一步操作。

2.操作方式。净资产折股需要按照经审计后的账面净资产额计算折股，不能采取评估值。因为按经审计后的账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。而采取经评估的净资产额计算折股不能连续计算业绩。折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的账面净资产额。

3.净资产的内涵。净资产即所得者权益。根据《企业会计准则》规定，所有者权益包含实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。……