□文/赵 雪

（成都信息工程大学 四川·成都）

［提要］ 在“一带一路”倡议下，国家鼓励对境外高新技术和先进制造业进行投资并购，助力走出去的企业通过企业并购实现做大做强。蓝帆医疗并购柏盛国际集团更是基于企业战略布局，吸收新技术、新模式，跨界并购突破行业增长瓶颈等因素考量，初步取得并购效果。本文通过对其并购动因、整合策略及并购后业绩变化进行分析，归纳总结其并购的成功经验，为类似并购企业提供启示。

一、引言

随着国民健康意识的不断加强，以及我国老龄化社会的发展，我国医疗器械市场在不断扩张，显示出巨大的潜力。医疗器械行业竞争激烈，生产一类医疗器械的企业，远多于取得二、三类医疗器械注册证的生产企业，一类医疗器械产品技术含量低、可替代性强，企业危机意识加强。我国政府自2014年起多次出台政策，支持鼓励医疗器械行业的发展。正是在这种情况下，蓝帆医疗抓住机遇，以“蛇吞象”的方式并购了柏盛国际，以此寻求跨界发展，实现产业升级。

二、案例简介

蓝帆医疗股份有限公司成立于2002年，坐落于山东省淄博市，于2010年4月2日在深圳证券交易所上市（股票代码：002382）。蓝帆医疗是中低值耗材和高值耗材完整布局的医疗器械龙头企业，其业务由防护产品板块和医疗健康板块两部分组成。防护产品PVC手套的产能和市场占有率均为全球第一；心脏支架及介入性手术相关器械产品，其业务通过新加坡柏盛国际集团来运营，在全球90多个国家拥有业务，在心脏支架领域全球排名第四。柏盛国际总部坐落于新加坡，主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在全球多个国家和地区均设有运营主体，业务范围覆盖全球。柏盛国际的先进技术及国际化平台对蓝帆医疗的转型发展具有重要意义。

2018年10月10日，“A股史上最大医疗器械跨国并购案”——蓝帆医疗耗资近60亿元收购新加坡柏盛国际93.37%的股份终于落下帷幕，整个过程历时616天。此次并购采取“两步走”的方案：一是大股东过桥收购，早在2013年，北京中信建立CBCH II，开始持有柏盛国际股份，2017年9月蓝帆医疗控股股东蓝帆投资通过收购CBCH II股份持有柏盛国际30.98%的股份，成为柏盛国际第一大股东；二是A股并购，蓝帆医疗通过发行股票及支付现金的方式直接或间接持有CBCH II的股份。最终，蓝帆医疗持有柏盛国际93.37%的股份，完成A股史上最大医疗器械跨国并购案。

三、并购动因分析

（一）医疗器械行业市场潜力较强。我国正在逐渐进入老龄化社会，人们的健康意识不断增强，对医疗器械的需求量飞速增长，心血管疾病成为我国居民发病的主要原因之一，介入治疗成为治疗冠心病的最常用方法。因此，以心脏支架为代表的介入性医疗器材具有广阔的市场前景。

（二）转型升级的需求提升。蓝帆医疗的PVC手套业务占据世界第一，但其属于低值耗材产业，毛利率低，市场竞争激烈，蓝帆医疗的发展因此受到局限。要想打开市场，获得进一步发展，必须向高值耗材产业进军，柏盛国际是全球排名第四的心脏支架研发、生产及销售企业，其心脏支架的毛利率稳定在70%，并购柏盛国际是蓝帆医疗转型升级的关键步骤。

（三）国家政策支持。最近几年，医疗器械行业迎政策利好。2014～2018年间，我国相继出台了《医疗器械监督管理条例》《关于促进医药产业健康发展的指导意见》《创新医疗器械特别审批程序》等政策，鼓励医疗器械行业创新发展。

四、并购策略

（一）估值定价风险。并购中的估值定价风险是指由于信息不对称而对目标企业定价不准确的风险，若估价过高，溢价确认为商誉，可能会在并购完成后发生商誉减值，影响公司利润；若估价低于标的方价值，可能会导致并购失败，并购方前功尽弃。柏盛国际是境外公司，跨国并购受到两个国家政治经济环境影响较大，蓝帆医疗面临搜集信息的难题；医疗器械企业无形资产占较大比例，2017年柏盛国际的商誉占比40%，估值难度较大；现在通用的估价方法主要包括成本法、市场法、收益法，方法选择不当会对估价产生较大影响。

图1 2016～2018年蓝帆医疗与医疗器械行业净利润增幅对比图

蓝帆医疗聘请了专业的中介机构，包括作为资产评估机构的北京中企华资产评估有限责任公司、作为法律顾问的上海市方达律师事务所等多家专业机构，并且与柏盛国际签订业绩承诺协议，CBCH II承诺于2018年、2019年、2020年分别实现净利润不低于3.8亿元、4.5亿元和5.4亿元，如果承诺的净利润没有实现，则按约定对蓝帆医疗做出补偿。同时，在业绩承诺期结束后，标的公司若发生减值，蓝帆投资需对蓝帆医疗进行补偿。而从蓝帆医疗2018年及2019年度财务报告来看，CBCH II2018年实现净利润3.9亿元，2019年实现净利润4.6亿元，连续两年完成业绩承诺。

（二）融资支付风险。企业融资方式主要包括债务性融资与权益性融资。2017年，蓝帆医疗自有资金仅为2.3亿元，对于58.59亿元的交易作价是杯水车薪，若选择债务性融资则要背负巨大的偿债压力，而权益性融资可能会分散蓝帆医疗对公司的控制权。同样，对于支付方式来说，现金支付可能会加大合并后经营的资金压力，股权支付可能导致股权稀释。蓝帆医疗根据自身情况，选择非公开募股的方式进行融资，减少了资金压力与偿债压力，提高并购效率，确保后期公司正常的经营运作，稳定长期发展。蓝帆医疗采用混合支付方式，股权支付占比68%，现金支付占32%，且现金支付主要对象为分散的小股东，如此避免了控制权被稀释，同时也保证了公司运作所需要的现金流。

（三）整合人力资源。并购后的人力整合风险同样是重中之重。柏盛国际原有的管理方式、管理结构都与蓝帆医疗有较大差异。一方面并购完成后若保留蓝帆医疗原有的管理层，可能会因为对心脏支架业务不熟悉，导致企业战略出现偏差，若将管理层全部替换，可能会因对公司架构或国内市场的不熟悉，阻碍企业发展；另一方面专业人才是企业的第一资源，对并购后对薪酬的不如意或对工作环境的不适应，很可能导致人才流失。为了控制人力整合风险，蓝帆医疗主要采取了两项措施：第一，优化整改公司治理结构和管理架构，形成了“防护事业部+心脑血管事业部”的全新架构，原蓝帆医疗管理层主要负责防护事业部，原柏盛国际管理层主要负责心脑血管事业部，同时调整和优化各区域的管理团队、销售团队及业务支持团队的各项职能。第二，实施人才激励措施，除设立各种激励奖项、完善绩效考核制度、制定股权激励政策外，蓝帆医疗创建的蓝帆学院为不同职位开展相应课程，优秀的人才还会被选送到国内知名高校继续深造。

五、并购效果分析

此次并购对蓝帆医疗的经营状况具有重大影响，从2018年6月1日起，将柏盛国际纳入财务报表范围。

（一）成长能力增强。蓝帆医疗原有的中低值耗材业务虽然市场占有率居全球前列，但发展空间小。根据蓝帆医疗发布的年报显示，2015～2017年间，净利润的平均增速为8%，而医疗器械行业同期净利润增长率为15%，远低于行业平均水平。蓝帆医疗并购柏盛国际后，2018年实现净利润3.47亿元，同比增长72.61%，相比当年行业10%的平均增速表现异常突出，公司的潜在能力得到提升。图1为2016～2018年蓝帆医疗与医疗器械行业净利润增幅对比。（图1）

图2 并购当年蓝帆医疗主营业务收入构成图

（二）优化产品结构，推动企业发展。通过此次并购，蓝帆医疗成功实现产业转型升级。由图2可知，并购当年，心脏支架业务收入已占主营业务收入的38%，完成了从低值耗材业务向高值耗材业务的转型。通过对柏盛国际的并购，蓝帆医疗快速获得技术先进、市场广阔的心脏支架业务，原有的医用手套业务为心脏支架业务提供研究资金，与其形成优势互补，推动企业持续、稳健发展。（图2）

六、结论及启示

本文通过对蓝帆医疗并购柏盛国际的背景、动因、策略及效果的分析，得出以下经验供其他企业在并购整合时借鉴。

（一）做好前期调查，聘请专业机构。在并购前期，企业应确定清晰的战略目标，制定合理的并购计划，但因为信息不对称以及并购涉及到多方面问题，例如对并购方的估值问题、并购过程中可能产生的法律问题，必要时可以寻求专业机构的帮助，依靠其丰富的经验，为成功并购保驾护航。主要包括：聘请资产评估公司和会计师事务所，对标的公司进行财务审计，出具评估报告，确定合适的交易价；聘请律师事务所，确保并购过程符合法律，避免法律纠纷；聘请金融机构，对标的公司进行全面的审慎性调查，避免不必要的风险。

（二）选择合适的融资支付方式。企业应根据自身实际情况，对不同融资方式和支付方式的特点进行了解，进而做出选择。对于医疗器械企业而言，尽量减少自有资金支付，结合股权、债务支付方式，缓解资金压力。蓝帆医疗“过桥式并购”值得借鉴，并购方股东提前介入被并购方，成为被并购方的第一大股东，这样保证了对被并购方的控制权，减少并购风险。

（三）注重后期整合。要持续关注并购后的效率，包括文化资源整合、人力资源整合、生产经营整合以及资产债务整合。做好需要长期消除并购方与被并购方之间差异的准备，重塑企业文化，增强员工对企业的认同感与幸福感；重视被并购方人员调整，对优秀人才做到敢用、重用；制定企业发展战略，明确企业发展目标，对新老业务做到统筹规划。整合效率对企业的后续发展具有重要作用，稍有不慎可能导致前功尽弃。

（四）利用好国家政策。蓝帆医疗的此次并购充分借助“一带一路”倡议，通过并购柏盛国际与周边国家开展业务，短时间内拥有成熟的营销体系，打破市场壁垒，开拓国际市场。由于此次新冠肺炎疫情的爆发，国家更加重视医药行业的发展，出台政策红利，我国企业应审时度势，充分抓住政策带来的良好机遇，借鉴成功的并购经验，吸引人才，提高技术水平，实现企业并购的协同效应，使企业发展更上一层楼。