牛浩

S基金（Secondary Fund，即“私募股权二级市场基金”），是指在私募股权基金二级市场寻找投资机会，通过受让其他基金投资人已持有的私募股权基金份额的方式进行投资的基金。S基金作为一条股权基金退出新路径正受到越来越多机构的关注和重视。

S基金的要素与解释

一般来说，S基金具有以下要素：原投资人已经投入目标私募股权基金并获得相应的基金份额;通过转让基金份额的方式，S基金成为新的投资人并获得相应的基金份额;原投资人转让后，退出（或部分退出）目标基金，不再享有该基金份额对应的权利，也不再负有相应义务;S基金作为受让方，继承原投资人的权益，同时继续履行原投资人的未尽义务。比如在分期入资的基金中的后续出资义务。

解释S基金，首先应当解释私募股权基金以及私募股权基金二级市场。

私募股权基金是指通过向特定投资人募集资金，设立基金，并以股权方式对外投资，以上市退出、股权转让等方式获利退出的金融工具。投资人在向私募股权基金投资后，相应的会持有该基金的基金份额，该基金份额在不同法律类型的基金中会呈现不同的法律客体，比如在有限合伙型基金中体现为有限合伙份额，在公司型基金中体现为股份，在契约型基金中体现为基金份额，在此为方便表述，本文统称为基金份额。

在一般情况下，私募股权基金存续期较长，一般在5年以上（明股实债基金除外），长则可达10年以上，在此过程中，投资人可能因各种原因需提前退出该基金，但由于基金已经将该投资人的投资款用于项目投资，在投资期内基金本身无资金可退出，投资人只得转向市场出让所持有基金份额，这就形成了私募股权基金二级市场。……