梁爽 保定天威保变电气股份有限公司

重整背景介绍：TW 集团成立于1991年，于2016 年1 月被法院受理裁定为破产重整企业，tw 公司成立于2013 年，为此次破产重整方案的重整方，TW 集团与tw 公司均为同一大型国有集团公司的二级全资子公司。Tb 公司与Xt 公司为tw 公司的下属100%控股的全资子公司，在此次重整方案中与tw 公司组成联合体，收购TW 集团的部分债权、实物资产、无形资产及全部股权。

重整资产：TW 集团的股权及其持有的对tw 公司及其子公司的债权资产和部分生产经营所需的实物资产，如表1 所示：

表1

重整方案：tw 公司、Tb 公司、Xt 公司将组成联合体，1、由tw 公司出资2256 万元收购TW 集团的实物资产、无形资产和全部股权。2、由Tb 公司出资8415 万元收购TW 集团（下属F 公 司）对tw 公司40710万元债权，以2889 万元收购TW 集团对Tb公司等193 家公司的应收债权13976 万元债权。3、由Xt 公司出资392 万元偿还应付TW 集团1897 万元债权。4、tw 公司重整资产以外的TW 集团对外的债权、债务，各类资产将由TW 集团破产管理人继续负责处置，待TW 集团资产全部清理完毕后，tw公司过户TW 集团的股权，使得TW 集团变成tw 公司的子公司。

据上述资料，参照税法的相关规定，可以引发进一步思考：

一、针对该重整事项合理商业目的的判断

《企业所得税法》第47 条规定：企业实施的不具有合理商业目的，以减少其应税收入或者应纳税所得税额的，税务机关有权对该企业的应税额或应税收入进行合理的调整。同时《企业所得税法实施条例》第120条对《企业所得税法》第47 条的解释：所称不具有合理商业目的，是指以减少、减除或者推迟缴纳应税款项为主要目的的。……