陈欣

2021年3月2日晚间，天山股份（ 000877.SZ）公布了拟以981.4亿元的对价收购其控股股东中国建材（03323.HK）旗下主要水泥资产的重组草案。截至2020年6月末，天山股份具有0.39亿吨水泥产能，0.28亿吨熟料产能和1，475万方商品混凝土产能，82%的产能集中于新疆地区，是中国西北地区规模最大的水泥企业。

预期重组交易完成后，天山股份将成为全世界水泥行业产能之最，水泥产能将提升为4.3亿吨，水泥熟料产能超过3亿吨，商品混凝土产能提升至4亿立方米左右，骨料产能提升至1亿吨以上，也由此被市场戏称为“中国神泥”。

此次并购整合是供给侧改革思路下解决水泥行业产能过剩、同业竞争的有利措施，将较大程度上提高行业集中度。整合完成后，天山股份和海螺水泥（600858.SH）的“雙寡头”格局将得到确立。

此处重组的背后蕴藏着精巧的设计和复杂的博弈，对相关公司的业绩和股价将产生深远影响。

解决同业竞争的长期博弈

长期以来，与控股股东之间的关联交易及同业竞争问题制约着上市公司的公司治理质量，证监会在2010年就将“解决同业竞争”作为重点工作之一。2013年8月，国资委和证监会联合提出，将综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步把国有企业集团与所控股上市公司存在的同业竞争业务纳入同一平台。

早在2010年9月，中材集团就曾承诺在五年内逐步解决旗下宁夏建材（600449.SH）和祁连山（600720.SH）等公司水泥业务之间的同业竞争，之后又将承诺延期一年履行。中材集团赶在2016年8月被无偿划转至中国建材集团并成为其全资附属公司，部分原因就是为了规避该承诺，将履行承诺的责任转交给中国建材集团。……